公司为他人债务提供抵押担保，未经股东会决议是否有效

公司为他人债务提供抵押担保，未经股东会决议是否有效

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

甲金属公司与某贸易公司存在长期买卖关系，某贸易公司欠甲金属公司货款本金1712余万元。2018年6月，双方签订《欠款结算协议》，确认欠款金额并约定分期还款。同日，乙金属公司以其自有设备为某贸易公司的债务向甲金属公司提供抵押担保，并在市场监督管理局办理了动产抵押登记。但乙金属公司提供抵押担保时，并未按照公司法的规定召开股东会或董事会形成决议，甲金属公司也没有审查乙金属公司的公司决议。后某贸易公司未能按期还款，甲金属公司起诉要求某贸易公司支付货款，并要求对乙金属公司的抵押设备享有优先受偿权。

法院怎么判

江苏省江阴市人民法院经审理认为：某贸易公司未按约还款构成违约，应支付货款1712余万元及利息。乙金属公司提供抵押担保未经公司有效决议通过，抵押担保合同无效，甲金属公司无权要求乙金属公司承担抵押担保责任。但甲金属公司和乙金属公司对抵押无效均存在过错，乙金属公司应对某贸易公司的债务不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，且赔偿范围不超过其用于抵押的设备价值。乙金属公司承担责任后，有权向某贸易公司追偿。

案号：(2023)苏0281民初14141号

律师解读

本案的核心争议点有两个：一是乙金属公司提供的抵押担保是否有效；二是如果抵押无效，乙金属公司应承担多大的赔偿责任。

关于抵押担保的效力

根据公司法规定，公司为他人提供担保，必须依照公司章程，由董事会或者股东会、股东大会决议。法定代表人未经授权擅自担保，构成越权代表。如果债权人（甲金属公司）在签订担保合同时是善意的（即不知道或不应知道法定代表人越权），则担保合同有效；反之，则无效。本案中，乙金属公司未提供股东会或董事会决议，甲金属公司也未审查相关决议，不属于善意，因此抵押担保无效。

关于赔偿范围

担保合同无效后，担保人是否需要赔偿，取决于其是否有过错。本案中，甲金属公司和乙金属公司均有过错，因此乙金属公司应承担赔偿责任。赔偿范围受两个因素限制：一是债务人不能清偿部分的二分之一；二是合同约定的抵押物价值。也就是说，乙金属公司最多赔偿债务人不能清偿部分的二分之一，同时不能超过抵押设备的实际价值。这样既体现了对债权人过错的惩罚，也保护了担保人的合理预期。

王德林律师提示：

一是作为债权人，在接受公司提供的抵押担保时，务必要求对方提供公司同意担保的股东会或董事会决议，并审查决议内容是否符合公司章程。不要以为办理了抵押登记就万事大吉，如果担保未经公司决议，抵押合同可能无效，优先受偿权也就无从谈起。

二是作为担保人，公司为他人提供担保必须严格履行内部决议程序，否则法定代表人擅自担保，公司可能承担赔偿责任。即使抵押合同无效，公司也可能因过错承担债务人不能清偿部分二分之一的赔偿，且赔偿范围不超过抵押物价值。

三是如果遇到类似纠纷，建议及时咨询专业律师，评估担保合同效力及各方过错程度，以便确定合理的诉讼策略。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以联系云南八谦（文山）律师事务所，获取针对性的法律帮助。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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