一人公司为股东担保，没有股东会决议有效吗

一人公司为股东担保，没有股东会决议有效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

陈某与某集团公司签订了一份借款合同，约定陈某借给某集团公司3000万元，借款期限从2019年8月7日到2019年9月10日，年利率36%。某房地产公司和潘某作为保证人，承诺对某集团公司的债务（包括借款本息、逾期违约金、实现债权的所有费用等）承担连带保证责任。保证期限是借款到期日或展期到期日的次日开始计算两年。保证人还承诺，签订合同已经取得合法授权，担保已经董事会或股东会决议同意，自然保证人也已征得配偶同意，愿意用家庭共有财产承担连带保证责任。

2019年8月7日，陈某通过银行转账向某集团公司支付了3000万元。签订合同时，某房地产公司由某集团公司100%控股，是一家法人独资的一人有限公司，潘某同时担任某集团公司和某房地产公司的法定代表人。后来某集团公司逾期未还钱，陈某起诉到法院，要求某集团公司返还3000万元本金及利息（从2019年8月7日起按年利率36%计算到实际还清之日），并要求某房地产公司和潘某承担连带清偿责任。

法院怎么判

北京市通州区人民法院审理后认为：一人有限公司在没有股东会决议的情况下，为其股东或实际控制人提供担保，法律没有明确禁止，应当认定有效。

法院的理由是：一是《公司法》及其司法解释没有禁止一人公司为股东或实际控制人提供担保。《公司法》第十六条要求公司为股东或实际控制人提供担保必须经股东会决议，但一人公司不设股东会，公司的所有权和经营权都由唯一股东行使，所以第十六条不适用。一人公司的股东作为所有者，可以自行决定是否提供担保。二是从立法目的看，第十六条是为了防止大股东滥用权利损害小股东利益，而一人公司只有唯一股东，不存在大股东和小股东的区别，股东同意担保就体现了公司意志，不涉及损害其他股东利益。

本案中，某集团公司是某房地产公司的唯一股东，某房地产公司在主合同上以保证人身份盖章，可以视为某集团公司已经就担保事项作出了股东决定。潘某作为法定代表人盖章签字，不构成越权代表，行为对某房地产公司有效。因此，法院判决某房地产公司和潘某对某集团公司的债务承担连带保证责任。

北京市通州区人民法院判决：一是某集团公司偿还陈某借款本金3000万元；二是某集团公司支付利息（以3000万元为基数，从2019年8月7日起按年利率24%计算到实际还清之日）；三是某房地产公司和潘某对上述债务承担连带保证责任，承担责任后有权向某集团公司追偿；四是驳回陈某其他诉讼请求。某集团公司不服上诉，北京市第三中级人民法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是一人公司（只有一个股东的公司）在没有股东会决议的情况下，为股东或实际控制人提供担保，是否有效。

法院的结论是：有效。原因在于一人公司不设股东会，股东就是公司的唯一决策者。当一人公司为股东提供担保时，可以理解为公司为自己的债务提供担保，不需要公司决议。司法解释也明确支持这一点。如果一人公司为实际控制人提供担保，法院会穿透审查，看实际控制人是否滥用权力、是否违反忠实义务、担保相对方是否善意等，综合判断担保是否有效。

对普通人来说，这个案例提醒我们：一是如果你借钱给一家公司，对方用一人公司做担保，即使没有股东会决议，担保也可能有效，但最好要求对方提供书面股东决定或盖章确认。二是如果一人公司为实际控制人担保，要格外小心，因为法院会严格审查，担保可能被认定无效。三是借款时一定要核实担保人的身份和权限，避免“真人假章”或“假人真章”的风险。

王德林律师提示：

在民间借贷或商业借款中，如果担保方是一人公司，不要因为对方没有股东会决议就轻易放弃担保权利。但为了保险起见，建议在签订担保合同时，要求一人公司的股东出具书面同意文件，或者直接在合同上盖章确认。同时，要审查担保人的法定代表人是否有权代表公司，避免因程序瑕疵导致担保无效。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体案情判断担保效力，避免损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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