买飞机模拟器，对方没按合同给数据包和舱门，能退钱吗

买飞机模拟器，对方没按合同给数据包和舱门，能退钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2018年，某航空公司通过招标，与某航空技术公司签订了一份《采购合同》，购买一套客舱模拟训练器设备，以及配套的“数据包使用许可”。合同约定，技术公司要在合同生效后两个月内提交数据包使用许可文件，最晚不能晚于模拟器工厂验收前。如果技术公司做不到，航空公司有权解除订单，并要求按不能履行部分货款的20%支付违约金。

合同签订后，技术公司生产并交付了模拟器。2019年4月，航空公司进行了工厂验收，基本通过。同年8月，航空公司出具了验收报告，确认通过，并支付了全部合同款。

但问题出在数据包和舱门上。合同约定的数据包使用许可，本应是从某知识产权许可公司购买的完整数据包，包括飞机客舱和L4舱门的数据。然而，技术公司最终只买了一个15.2万美元的修订版数据包，比合同约定的完整数据包（价值53.7万美元）少了很多，而且交付时间也晚了。

更严重的是，合同要求L4舱门必须由指定的舱门生产厂家根据授权和数据包生产，但技术公司自己把舱门拆成散件，运到境外再组装，交付的L4舱门根本不是原厂设备。航空公司认为技术公司严重违约，要求减少价款并支付违约金。

法院怎么判

法院审理后认为，技术公司确实构成违约，主要理由有两点：

一是关于数据包使用许可。合同虽然只写了“数据包使用许可”，但结合招标文件、分项报价表以及知识产权许可公司的官网价格，可以认定合同约定的数据包是指该公司的完整数据包。技术公司只买了15.2万美元的修订版数据包，明显不符合合同约定，而且交付时间也晚了，构成违约。

二是关于L4舱门。合同明确约定L4舱门应由舱门生产厂家根据授权和数据包生产。技术公司自己组装交付，不是原厂设备，也构成违约。技术公司辩称航空公司知情并同意，但法院认为，L4舱门单价高达210万元，这么重大的合同变更，没有书面证据，不符合交易常理，不予采信。

最终，法院判决技术公司返还部分数据包费用257万余元，支付逾期交付数据包的违约金51万余元，以及未按约交付L4舱门的违约金42万元。技术公司不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例对普通人签合同有两点重要启示：

一是合同条款有争议时，怎么解释？法院会结合合同文字、招投标文件、交易习惯、行业惯例等综合判断。比如本案中，合同只写了“数据包使用许可”，但法院通过招标文件、分项报价、行业价格等，确定了真实含义。所以，签合同时，关键条款要写清楚，最好把附件、报价单等一并保留，作为证据。

二是合同变更，不能靠“默认”。技术公司认为航空公司知道舱门不是原厂生产，没提异议就等于同意。但法院认为，对于合同实质性条款的变更，比如价值210万元的舱门，必须要有书面确认。光靠“对方没反对”不能推定同意。所以，如果对方要改合同，一定要签书面补充协议，别口头答应。

王德林律师提示：

签合同时，对“数据包”“技术参数”等专业术语，尽量明确具体，避免模糊表述。如果对方交付的东西和合同约定不符，要及时书面提出异议，不要等到验收后才主张。对于重大变更，必须要求对方出具书面文件，否则法院可能不认。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，避免因合同约定不清或证据不足而吃亏。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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