签了“背靠背”付款条款，对方没收到钱就能不付我货款吗

签了“背靠背”付款条款，对方没收到钱就能不付我货款吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2017年，某信息科技公司（实际使用方）向某安装工程公司（采购方）发出指定采购函，要求其向某机电设备公司（供货方）采购柴油发电机组，总价652.7万元。随后，机电设备公司与安装工程公司签订《买卖合同》，约定付款方式为：业主工程竣工验收合格后，安装工程公司收到业主支付的合同价款90%，并交付试运行30天后，再支付合同金额的90%；质保期结束后再支付剩余10%。合同还特别约定：所有款项的支付，均以安装工程公司收到本项目发包方相应款项为前提；如果安装工程公司没收到发包方相应比例的工程款，逾期付款不承担违约责任。

机电设备公司按约供货并完成安装调试，但安装工程公司一直未付款，理由是实际使用方（某信息科技公司）尚未向其支付工程款。机电设备公司遂起诉要求安装工程公司支付货款及利息，并主张其股东某建工公司承担连带责任。

法院怎么判

上海市虹口区人民法院一审认为：双方签订的《买卖合同》中关于付款条件的约定，是真实意思表示，不违反法律强制性规定，应认定为有效。机电设备公司明知该付款条件来源于实际使用方的指定采购函，也清楚付款风险。安装工程公司已经积极向实际使用方起诉追讨工程款，履行了催收义务。因此，在安装工程公司未收到实际使用方付款前，机电设备公司要求其支付货款的条件尚未成就。法院判决驳回机电设备公司的全部诉讼请求。

机电设备公司不服上诉，但因未在规定期限内缴纳上诉费，上海市第二中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理，一审判决生效。

律师解读

本案的核心是“背靠背”条款的效力问题。所谓“背靠背”条款，通俗讲就是：我（采购方）收到上家（实际使用方）的钱，才付给你（供货方）。这种条款在建筑施工、设备采购等产业链中很常见，供货方往往处于弱势地位。

法院认定“背靠背”条款有效，主要基于三点：

一是条款是双方真实意思表示，供货方在签约时应当预见到付款风险，不属于法律规定的“显失公平”情形。二是条款不违反法律强制性规定，符合商业实践中上下游共担风险的需要。三是采购方已经积极向上家主张权利（本案中已起诉实际使用方），没有恶意拖延或放弃债权，因此付款条件尚未成就。

但需要特别注意的是，“背靠背”条款并非采购方的“免死金牌”。如果采购方怠于向上家催收，甚至故意不催收，法院会认定其不正当地阻止付款条件成就，此时视为付款条件已经成就，采购方仍须付款。

王德林律师提示：

对于供货方而言，签订含“背靠背”条款的合同时，务必做好以下风险防范：一是签约前调查实际使用方的资信状况，评估其付款能力；二是尽量争取在合同中加入“采购方应积极催收，并在一定期限内提供催收证明”的约定；三是如果实际使用方长期不付款，可主动向采购方发函催告，要求其提供催收进展，必要时可起诉采购方要求其履行催收义务。对于文山地区的当事人，如果遇到类似“背靠背”条款纠纷，建议尽早咨询专业律师，评估合同条款的效力及采购方是否已尽到积极催收义务，避免因等待而错失维权时机。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市