签了框架协议没签正式合同，能要求对方赔偿预期收益吗

签了框架协议没签正式合同，能要求对方赔偿预期收益吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2016年3月，某贸易公司与某国际贸易公司签订了一份《煤炭购销合作框架协议》，约定双方在煤炭、铁矿贸易领域合作，合作期限3年。协议写明，双方要在框架协议基础上每月签订具体的煤炭购销合同。贸易公司作为买方，国际贸易公司作为卖方，国际贸易公司从供应商采购煤炭再卖给贸易公司，每吨赚取固定差价8元。协议还约定了每月参考交易量约15万吨，资金占用总额控制在5000万元。

为了促成合作，贸易公司还找来案外人陈某，用他名下的一套房产为双方未来的交易提供最高额5000万元的抵押担保。同时，这套房产也为另一家煤炭公司欠国际贸易公司的债务提供了抵押担保。

然而，框架协议签订后，双方虽然就港口、供应商等问题进行了多次沟通和磋商，但始终没有签订任何一份具体的煤炭购销合同。三年协议期满，双方也没有实际开展过一笔煤炭交易。

更让贸易公司没想到的是，因为那家煤炭公司欠款不还，国际贸易公司向法院起诉，并最终通过拍卖陈某的房产实现了2600余万元的债权。贸易公司认为，国际贸易公司这么做，导致自己原本能获得的5000万元交易额度泡汤了，于是起诉要求国际贸易公司按协议约定赔偿违约金6000万元（即5000万元损失的1.2倍）。

法院怎么判

法院经审理后，驳回了贸易公司的全部诉讼请求。

法院认为：

一是这份《煤炭购销合作框架协议》的性质是预约合同，而不是正式的买卖合同。因为协议明确约定“在实际开展贸易过程中，双方另行签订具体购销合同”，这说明双方的真实意思是先签个框架，具体交易还要再签正式合同。而且协议对交易数量、地点、价格等关键内容都没有明确约定，只是参考数量，具体以以后签订的合同为准。

二是国际贸易公司不存在违约行为。贸易公司说国际贸易公司没跟自己签具体合同，但证据显示，双方在三年里一直在沟通磋商，国际贸易公司没有拒绝签合同，贸易公司也没有向对方发出过明确的供货要求或支付过预付款。至于国际贸易公司通过另案实现抵押权，那是它合法追讨欠款的行为，不是恶意阻碍签订本约的行为。

三是贸易公司没有实际损失。贸易公司主张的5000万元交易额度，不等于它已经付了5000万元预付款，更不等于它能赚到5000万元利润。而且，违反预约合同的赔偿范围不包括本约的履行利益（即假设正式合同签了能赚到的钱），只包括为订立预约合同付出的费用、已付款项的利息、提供担保造成的损失等。贸易公司没有举证证明自己有这些损失。

一审判决后，贸易公司提起上诉，但因未按时缴纳上诉费，被法院按自动撤回上诉处理，一审判决生效。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点特别值得注意：

一是框架协议不等于正式合同。很多人觉得签了框架协议就等于生意谈成了，其实不然。框架协议通常只是双方合作的意向和原则性约定，具体交易还需要再签正式合同。如果框架协议里明确写了“另行签订具体合同”，那它就只是一个预约合同，不能直接要求对方履行交易义务。

二是违反预约合同的赔偿范围有限。预约合同违约，赔偿的是信赖利益，比如为签正式合同花的差旅费、律师费、已付款项的利息等，而不是假设正式合同签了能赚到的钱。所以，不能把预期收益当成损失来索赔。

三是不能把别人的合法维权行为当成违约。本案中，国际贸易公司实现抵押权是追讨欠款的合法行为，不是恶意阻碍交易。如果一方只是正常行使自己的权利，即使客观上影响了另一方的商业机会，也不构成违约。

四是打官司要讲证据。贸易公司主张对方违约，但拿不出对方拒绝签合同或恶意磋商的证据，也拿不出自己实际损失的证据，所以败诉了。法律讲究“谁主张谁举证”，空口无凭是赢不了官司的。

王德林律师提示：

如果您在商业合作中签了框架协议或意向书，一定要搞清楚它的性质。如果协议明确约定“另行签订正式合同”，那它只是预约合同，不能直接要求对方履行交易。要想锁定交易，必须尽快把正式合同签下来。同时，不要把预期收益当成损失来索赔，违反预约合同的赔偿范围很有限。如果您因为对方恶意磋商或拒不签约而遭受了实际损失（比如为签合同花的钱、已付款项的利息等），一定要保留好相关证据，比如付款凭证、差旅票据、沟通记录等，否则法院很难支持您的诉求。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，避免因对合同性质认识不清而蒙受不必要的损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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