公司减资后，债权人能否要求股东个人还钱

公司减资后，债权人能否要求股东个人还钱

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某物资公司欠银行一大笔钱，法院判决后，担保人某环保公司替物资公司还了860多万元。环保公司随后向法院申请强制执行，要求物资公司还这笔代偿款。但法院查了一遍，发现物资公司名下没什么值钱的东西，案件只能暂时中止执行。

环保公司发现，物资公司在欠债期间，竟然偷偷把注册资本从6000万元减少到了1000万元。减资时，公司股东徐某和于某在报纸上登公告说“公司对外债务为0元”，但实际上公司还欠着银行几千万。环保公司认为，这种减资行为就是在抽逃出资，于是申请法院追加徐某和于某为被执行人，让他们个人来还钱。

徐某和于某不服，认为减资是合法的，自己不应该替公司背债，于是提起了诉讼。

法院怎么判

一审法院认为，物资公司减资时明知有大额外债，却虚假承诺“无债务”，属于抽逃出资，判决追加徐某和于某为被执行人，徐某在4900万元范围内、于某在100万元范围内承担责任。

二审法院（山东省淄博市中级人民法院）改判了部分内容：

一是对于徐某认缴但还没实际缴纳的3750万元出资，因为公司已经没钱还债，股东的出资期限应当“加速到期”，徐某必须提前把这笔钱拿出来还债，所以追加徐某为被执行人，在3750万元范围内承担补充赔偿责任。

二是对于徐某和于某已经实缴的出资（徐某1150万元、于某100万元），法院认为没有证据证明这些钱被他们拿走了，只是“形式减资”，不构成抽逃出资，所以不能追加于某为被执行人。

最终判决：追加徐某为被执行人，在3750万元未缴纳出资范围内承担责任；于某不用被追加。

律师解读

这个案例对普通人来说，核心问题就是：公司欠债不还，股东能不能通过“减资”来逃避责任？

答案是：不能。但具体怎么追责，要看减资的性质。

一是如果股东已经实缴了出资，公司减资时把钱退给了股东，导致公司资产减少、偿债能力下降，这就可能构成“抽逃出资”，债权人可以申请追加该股东为被执行人，在抽逃范围内承担责任。

二是如果股东认缴了出资但还没实际缴纳，公司减资时把这部分“未实缴”的额度减掉了，这不叫抽逃出资，但债权人可以要求股东的出资“加速到期”。也就是说，公司没钱还债时，股东不能以“出资期限还没到”为由拒绝掏钱，法院可以直接追加该股东为被执行人，在未缴纳出资范围内还债。

三是公司减资必须通知已知的债权人。如果公司明知有债没还，却不通知债权人，偷偷减资，这种减资对债权人不发生法律效力。债权人可以要求恢复减资前的注册资本，并追究股东的责任。

王德林律师提示：

如果你借钱给公司，或者公司欠你钱，发现公司在欠债期间突然减资，不要以为钱就要不回来了。你可以向法院申请追加股东为被执行人，要求他们在未出资或抽逃出资的范围内承担责任。关键是要收集证据：公司减资公告、工商变更记录、股东出资情况等。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，不要错过申请追加被执行人的时机。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市