公司欠债后，股东延长出资期限还能逃避责任吗

公司欠债后，股东延长出资期限还能逃避责任吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2021年4月，罗某与某商贸公司签订借款协议，约定还款期限为2021年9月10日。但到期后，商贸公司未能还款。罗某申请仲裁，并最终获得生效调解书，确认商贸公司应偿还欠款。

然而，商贸公司名下没有可供执行的财产。罗某发现，商贸公司的三位股东刘某、周某荣、甘某某，原本认缴出资共计500万元，原定出资期限为2020年8月3日。但在2021年11月3日，也就是商贸公司对罗某的债务产生之后，公司修改了章程，将三位股东的出资期限分别延长至2035年和2045年。

罗某认为，三位股东恶意延长出资期限，目的是逃避出资义务，损害债权人利益，于是向法院申请追加三位股东为被执行人，要求他们在未出资范围内对商贸公司的债务承担补充赔偿责任。

法院怎么判

重庆市第三中级人民法院经审理认为，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但是，有两种情形除外：一是公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

本案中，商贸公司对罗某的债务在2021年9月10日还款期满即已产生。三位股东原出资期限为2020年8月3日，早已到期。公司却在债务产生后，于2021年11月3日修改章程，将出资期限大幅延长。这种行为属于“在公司债务产生后延长股东出资期限”，相关股东不再享有出资期限利益。

最终，法院裁定：追加刘某、甘某某、周某荣为被执行人，在各自未出资范围内，对商贸公司应履行而未履行的债务承担补充赔偿责任。

律师解读

这个案例对普通债权人来说，有很强的实用价值。很多公司股东认为，只要公司章程规定的出资期限还没到，自己就可以不着急出资，即使公司欠了钱，债权人也不能要求自己提前出资。这种想法在一般情况下是对的，但有两个重要的例外。

一是公司债务产生后，股东延长出资期限。如果公司已经欠了债，股东却通过修改章程、股东会决议等方式，把原本快到期的出资期限延长到几年甚至几十年后，那么这种延长对债权人是无效的。法院会认定股东不再享有期限利益，债权人可以要求股东在未出资范围内承担责任。

二是公司已经资不抵债，具备破产原因但不申请破产。如果公司作为被执行人，法院查不到任何财产，公司实际上已经符合破产条件，但公司自己不申请破产，那么债权人也可以要求未到期出资的股东提前出资，用于偿还债务。

本案中，三位股东的出资期限原本在2020年8月就已到期，但公司直到2021年11月才修改章程延长出资期限，这明显是在债务产生后“亡羊补牢”，意图逃避责任。法院果断否定了这种行为的效力，保护了债权人罗某的权益。

需要特别注意的是，即使股东在债务产生后把股权转让给他人，并同时延长出资期限，原股东仍然不能免责。因为原股东在转让股权时，公司债务已经存在，其作为股东时的出资义务并未因转让而消灭。

王德林律师提示：

如果您是债权人，发现债务人公司的股东在债务产生后延长了出资期限，或者公司已经无财产可供执行但股东出资期限还没到，您可以向法院申请追加股东为被执行人。申请时，需要提供以下证据：一是证明公司债务产生时间的证据（如合同、借条、判决书等）；二是证明股东延长出资期限的证据（如修改后的公司章程、股东会决议等）；三是证明公司无财产可供执行的证据（如法院终结本次执行程序的裁定书）。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，收集好相关证据，及时向法院提出追加申请，避免因拖延导致公司资产被转移或股东逃避责任。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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