公司欠债不还，股东能用“公司欠我的钱”来抵“我欠公司的出资”吗

公司欠债不还，股东能用“公司欠我的钱”来抵“我欠公司的出资”吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某股份公司与某艺术公司因房屋租赁合同纠纷打官司，法院判决艺术公司退还股份公司保证金等款项。判决生效后，艺术公司名下没有可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。

股份公司发现，艺术公司的两个股东梅某和范某，认缴了500万元注册资本，但公司档案里没有任何实缴出资的记录。于是股份公司申请法院追加梅某和范某为被执行人，要求他们在各自认缴的出资范围内（梅某255万元、范某245万元）对艺术公司的债务承担连带责任。

梅某和范某不服，提出异议。他们声称，梅某之前借给艺术公司500万元，艺术公司欠梅某的钱，2020年12月31日公司股东会已经决议，用梅某对公司的债权来抵销梅某的出资义务，所以梅某已经完成了出资。范某也跟着说，既然梅某出资到位了，自己也不用再出资了。

但股份公司认为，艺术公司早在2018年就欠了股份公司的钱，梅某在2020年底才搞“债转股”，明显是为了逃避债务，损害债权人的利益。

法院怎么判

法院审理后认为，梅某提交的证据不足以证明他对艺术公司确实享有500万元的真实债权。退一步讲，就算梅某真的借了钱给公司，在艺术公司已经欠债不还的情况下，用债权来抵销出资，也是不行的。

法院指出，公司注册资本对外具有公示效力，是公司偿债能力的信用基础。股东用对公司的债权来抵销出资，相当于把自己的债权优先于其他债权人受偿，这会损害其他债权人的利益。尤其是在公司已经存在到期债务未清偿的情况下，这种行为不被允许。

最终，法院判决驳回梅某和范某的诉讼请求，维持追加他们为被执行人的裁定。梅某和范某仍需在未缴纳出资的范围内，对艺术公司的债务承担补充赔偿责任。

律师解读

这个案例的核心问题在于：公司欠债不还时，股东能不能用“公司欠我的钱”来抵“我欠公司的出资”？

答案是：不能。原因有三：

一是股东出资是法定义务，这笔钱是交给公司用于经营和偿还全体债权人债务的，不是股东和公司之间随便就能抵销的私人债务。

二是股东对公司的债权，和普通债权人对公司的债权，在法律上是平等的。如果允许股东用债权抵出资，就等于让股东优先拿回了钱，这对其他债权人不公平。

三是公司已经欠债不还，说明偿债能力可能出了问题。这时候如果允许股东“债转股”，很容易被股东利用来逃避出资责任，损害债权人利益。

所以，法院的立场很明确：在公司存在到期债务未清偿的情况下，股东不能以对公司享有的债权抵销其对公司的出资义务。即使股东真的借了钱给公司，也要先老老实实把出资缴足，再和其他债权人一起按比例向公司主张债权。

王德林律师提示：

如果你是一家公司的债权人，发现公司股东没有实缴出资，或者用“债转股”等方式逃避出资，可以申请法院追加该股东为被执行人，要求其在未出资范围内对公司债务承担责任。

如果你是公司股东，想用对公司的债权来抵销出资，一定要在公司没有到期债务、经营状况良好的时候操作，并且要经过合法的评估、决议、备案程序。一旦公司已经欠债不还，再搞“债转股”不仅没用，还可能被认定为损害债权人利益，承担法律责任。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，评估公司债务情况和股东出资责任，避免因操作不当导致个人承担连带责任。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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