上市公司隐瞒重大诉讼，董事长被判刑：投资者如何识别风险

上市公司隐瞒重大诉讼，董事长被判刑：投资者如何识别风险

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某公司是一家在深圳证券交易所创业板上市的公司，张某某是这家公司的法定代表人、董事长兼总经理，也是实际控制人。2019年，公司先后卷入两起重大诉讼：一是被杨某某起诉民间借贷纠纷，二是被某银行起诉金融借款合同纠纷。两起诉讼的标的额加起来高达1.8亿余元，而公司2018年年报显示净资产只有2.25亿元，诉讼金额占净资产的80%以上。

按照法律规定，上市公司发生重大诉讼必须及时向公众披露。但张某某明知这些诉讼的存在，却故意不披露。直到2020年4月，公司才在2019年年报中披露了与杨某某的诉讼；到2020年10月，才发布公告披露与银行的诉讼。此时，距离公司收到诉讼材料已经过去了一年多。

张某某后来经传唤自动到案，如实供述了主要犯罪事实。

法院怎么判

北京市第三中级人民法院审理后认为，某公司作为上市公司，依法负有信息披露义务，应当向股东和社会公众披露重大诉讼事项。但公司未按规定披露，且连续十二个月未披露的诉讼金额累计达到公司最近一期披露净资产的50%以上，情节严重。张某某作为直接负责的主管人员，构成违规不披露重要信息罪。

考虑到张某某有自首情节，自愿认罪认罚，法院从轻处罚，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币10万元。判决已生效。

案号：(2023)京03刑初16号

争议焦点：

一是上市公司及相关责任人员的信息披露义务如何认定；二是刑事追诉中，上市公司披露“重大诉讼”的时间节点和“重大性”如何界定。

法官后语要点：

一是公司内部人员脱岗、管理混乱，不能成为不披露的理由。张某某作为董事长，明知诉讼存在却故意不披露，属于故意犯罪，不是过失。二是重大诉讼必须“及时”披露，可以随时以临时报告形式披露，不能等到年报或半年报才说。三是判断诉讼是否“重大”，以诉讼发生时最近一期经审计的净资产为基准，诉讼金额占净资产50%以上就属于重大。

律师解读

这个案例对普通投资者有几点重要提醒：

一是上市公司隐瞒重大诉讼是刑事犯罪。很多人以为公司不披露信息只是违规，最多被证监会罚款。实际上，如果情节严重，直接负责的主管人员可能坐牢。本案中，张某某被判了实刑（缓刑），还交了10万元罚金。

二是“重大诉讼”的披露时间点很关键。法律要求上市公司在得知重大诉讼后“立即”披露，而不是等到年报或半年报。本案中，公司从2019年1月收到诉讼材料，到2020年4月才披露，拖延了一年多，明显违法。投资者如果发现公司长期不披露重大诉讼，就要警惕。

三是判断诉讼是否“重大”，看金额占净资产的比例。根据规定，诉讼金额占公司最近一期净资产50%以上，就属于重大诉讼，必须披露。本案中，1.8亿诉讼占2.25亿净资产的80%，远超标准。

四是公司内部管理混乱不是免责理由。张某某的辩护人曾以“前台脱岗、法务离职、管理混乱”为由辩解，但法院明确：公司内部管理问题不影响信息披露义务，董事长必须为信息披露负责。

王德林律师提示：

作为普通投资者，如何识别上市公司是否隐瞒重大诉讼？一是关注公司公告，特别是临时公告，看是否有诉讼信息。二是查阅公司年报、半年报中的“重大诉讼仲裁”章节，看是否披露了未决诉讼。三是如果发现公司股价突然异常波动，而公司没有发布任何公告，可以怀疑是否存在未披露的重大事项。四是如果公司长期不披露诉讼，或者披露时间明显滞后，可以向证监会举报。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，比如投资了某家上市公司，怀疑公司隐瞒重大诉讼导致自己亏损，可以咨询专业律师，评估是否可以通过民事诉讼索赔。同时，如果发现公司高管涉嫌违规不披露重要信息，也可以向公安机关报案。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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