最高额抵押担保的债权范围，能不能包括债务人对关联公司的连带责任

最高额抵押担保的债权范围，能不能包括债务人对关联公司的连带责任

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2011年，某科技公司与某贸易公司签订了一份销售框架协议，约定科技公司对其关联企业与贸易公司合作期间产生的债务承担连带责任。2014年，谭某某向贸易公司出具担保函，为科技公司及其关联公司的债务提供连带担保，同时谭某某与贸易公司签订《最高额抵押合同》，将自己名下的一套房产抵押给贸易公司，担保科技公司与贸易公司之间不超过80万元的货款债权，并办理了抵押登记。

2014年12月之后，贸易公司与科技公司的关联公司重庆某公司签订了新的销售框架协议，科技公司又出具了一份新的担保函，为重庆某公司向贸易公司的债务在8000万元额度内提供连带责任保证。后来重庆某公司欠下贸易公司8000余万元货款，法院判决科技公司承担连带清偿责任。

2022年，科技公司与贸易公司之间的原销售框架协议被法院判决解除。谭某某认为，主债权已经消灭，抵押权也应随之消灭，于是起诉要求贸易公司注销房屋抵押登记。贸易公司则辩称，抵押担保的范围还包括科技公司对重庆某公司的连带责任债权，该债权并未结清，抵押权不应消灭。

法院怎么判

法院认为，谭某某与贸易公司签订的《最高额抵押合同》中，担保范围明确约定为“销售框架协议及其附件和补充协议项下货款本金金额之和不超过80万元的债权”。贸易公司主张的重庆某公司欠款，是基于2014年12月22日的新销售框架协议产生的，科技公司2015年出具的新担保函也是针对新协议的，并非原协议项下的债权。如果将科技公司对其关联公司的连带责任债权也纳入抵押担保范围，会无限扩大抵押人的风险，损害谭某某的利益。

因此，法院认定抵押担保的债权范围仅限于贸易公司对科技公司基于原销售框架协议享有的债权。既然该主债权已经结清，抵押权也随之消灭。法院判决：贸易公司对谭某某房屋的抵押权消灭，贸易公司须在判决生效后三十日内协助谭某某办理抵押注销手续。双方均未上诉，判决已生效。

律师解读

本案的核心争议在于：最高额抵押担保的债权范围，能否包括债务人对关联公司债务承担的连带责任。法院给出了明确的裁判规则：

一是连带责任债权要纳入最高额抵押担保范围，必须与原债权具有“性质关联”和“主体关联”。性质关联是指连带责任债权所依附的基础合同，必须与原债权属于相同或相关类型的交易，不能随意扩大解释。主体关联是指债权人、债务人、抵押人之间存在法律或事实上的牵连关系，抵押人在设定抵押时能够合理预见担保范围。

二是如果债务人针对同一笔债务又出具了新的担保函，可能被视为对原连带责任债权的变更或消灭。本案中，科技公司出具的新担保函，内容与原有的连带责任债权重叠，贸易公司未提出异议，法院认定贸易公司已同意将内嵌的连带责任债权变更为独立的连带责任保证，原连带责任债权消灭，最高额抵押权也随之消灭。

三是最高额抵押权人不能随意扩大担保范围。抵押合同中对担保范围的约定是明确的，如果债权人想将债务人对关联公司的连带责任债权也纳入担保，必须在抵押合同中明确约定，否则法院不予支持。

王德林律师提示：

对于提供房产抵押的当事人，在签订最高额抵押合同时，一定要仔细阅读担保范围的条款，避免因约定模糊导致自己的房产被用于担保超出预期的债务。如果债权人要求将债务人对关联公司的连带责任也纳入担保，应当明确写入合同，否则可以拒绝。对于已经设定抵押的房产，如果主债权已经结清，应及时要求债权人配合办理抵押注销手续，避免影响后续交易。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，审查抵押合同条款，维护自身合法权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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