“池保理”融资中，部分应收账款是假的，保理合同还成立吗
“池保理”融资中，部分应收账款是假的，保理合同还成立吗
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
2019年2月，广告公司（保理申请人）与融资租赁公司（保理人）签订了一份《池保理业务合同》。合同约定，广告公司将其已经存在以及未来一段时间内持续产生的应收账款，全部转让给融资租赁公司。融资租赁公司在保理融资额度内，预先向广告公司支付一笔钱。在保理期间内，广告公司可以申请并长期使用这笔融资，但任何时候都必须满足一个条件：应收账款余额乘以转让折率，再加上资金池余额，要大于或等于保理融资余额。保理期满后，融资租赁公司会向广告公司收回全部本金、利息、管理费、逾期利息和违约金。汽车公司、科技公司、槐某等人作为担保人，与融资租赁公司签订了担保合同。
2019年2月至10月，广告公司先后七次申请将应收账款放入保理池，涉及90笔应收账款，总金额1.11亿多元。融资租赁公司接受了这些应收账款，并在2019年2月至7月累计向广告公司发放了5000万元保理融资款。这些应收账款转让都在中国人民银行征信中心办理了登记。双方每月对账，最后一次对账是在2019年10月10日，确认扣除已出池和核销的金额后，当前应收账款净额为7708万多元，按0.7的折率计算，可融资金额为5395万多元。
后来，担保人巴某拿出一份仲裁裁决书，证明融资租赁公司虚构了部分应收账款（涉及上海某公司的两笔应收账款，合计4300多万元），并主张本案名为保理实为借贷。
法院怎么判
北京市朝阳区人民法院审理后认为：
一是广告公司与融资租赁公司签订的《池保理业务合同》，是双方真实意思表示，广告公司将其现有和未来应收账款转让给融资租赁公司，融资租赁公司审核后受让并支付了融资款，广告公司还向债务人发出了转让通知，并提供了债务人确认应收账款真实性的邮件，这些应收账款转让也在征信中心办理了登记。这些证据足以证明双方构成保理合同关系，并已实际履行。
二是巴某提交的仲裁裁决书，并没有对《池保理业务合同》的法律关系性质和合同效力作出认定。该仲裁只涉及上海某公司的应收账款，而本案是“池保理”业务，扣除上海某公司的应收账款后，其他累计入池的应收账款仍有6800多万元。仲裁庭虽然认为融资租赁公司没有尽到审慎审核的义务，但未尽到审慎审核义务，并不等于融资租赁公司明知应收账款是虚构的，或者与广告公司存在通谋虚伪意思表示。
综上，法院认定《池保理业务合同》不存在法定无效情形，双方构成保理合同关系。判决广告公司向融资租赁公司返还保理融资款1400万元，并支付律师费、保全保险费、利息及违约金（合计以1400万元为基数，自2020年4月1日起按年利率24%计算至实际付清之日止）；汽车公司、槐某、李某、邵某某、刘某、巴某对上述债务承担连带清偿责任；融资租赁公司有权以抵押房屋、质押股权及应收账款优先受偿。部分担保人不服上诉，北京金融法院驳回上诉，维持原判。
律师解读
“池保理”是一种新型的保理融资方式，供应商将现有和未来的应收账款持续转让给保理人，形成应收账款池，保理人根据池中余额和融资比例提供融资。与传统保理不同，“池保理”的融资额与池内应收账款余额保持一定比例关系，池内应收账款因到期、核销、新增而动态变化，融资到期时间与应收账款到期时间不完全匹配。
保理融资中，应收账款转让具有担保债权实现的功能，这是保理区别于借款的本质特征。在“池保理”模式下，融资额并不与某一笔应收账款匹配，而是从整体上与池内余额保持比例，池内余额通常高于融资额。因此，当部分应收账款为虚构时，判断是否构成保理合同关系，应从整体上考量池内应收账款的担保功能。具体要看两点：
一是保理人是否明知应收账款是虚构的。根据民法典第763条，如果应收账款债权人和债务人虚构应收账款，保理人不知情，债务人不能以应收账款不存在为由对抗保理人。也就是说，保理人不知情时，虚构的应收账款仍具有担保功能。
二是如果保理人明知虚构，要进一步看虚构的应收账款有没有出池核销、在入池应收账款中的占比、剩余应收账款是否显著低于融资金额等因素，综合评判剩余应收账款的担保功能。
在本案中，仲裁裁决书虽然认定部分应收账款是虚构的，融资租赁公司没有尽到审慎审核义务，但并没有认定融资租赁公司明知虚构。担保人巴某的证据也不足以证明融资租赁公司明知或与广告公司通谋。因此，虚构应收账款不影响保理合同关系的成立和效力。即使融资租赁公司明知，扣除虚构的4300多万元后，其他累计入池应收账款仍有6800多万元，最后池内余额仍有3400多万元，相比融资额和欠款额，并没有显著失去担保功能。所以，尽管存在部分应收账款虚构，但不影响双方成立有效的保理合同关系。
王德林律师提示：
对于企业来说，参与“池保理”融资时，要特别注意以下几点：一是作为保理申请人，必须确保转让的应收账款真实、合法、有效，不得虚构或伪造，否则可能构成欺诈，导致合同无效或承担赔偿责任。二是作为保理人，要尽到审慎审核义务，对入池应收账款进行严格审查，包括核实交易背景、债务人信息、合同真实性等，避免因审核不严而承担风险。三是作为担保人，在提供担保前，应充分了解保理业务的性质和风险，特别是“池保理”模式下应收账款动态变化的特性，避免因部分应收账款虚构而影响自身担保责任。四是如果发现应收账款存在虚构，应及时收集证据，向法院或仲裁机构主张权利，但要注意，仅凭部分虚构并不必然导致整个保理合同无效，法院会从整体上考量担保功能是否丧失。
文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，结合具体案情分析法律风险，避免因信息不对称或法律知识不足而遭受损失。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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