信托公司没按指令卖股票，损失谁来赔

信托公司没按指令卖股票，损失谁来赔

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2017年，某科技公司和刘某与某信托公司签订了一份信托合同，约定将1.1亿元资金用于购买某上市公司的可交换债券，之后转为股票。信托的设立、财产运用等事项，都由委托人（科技公司和刘某）自主决定。信托公司只是按指令操作，属于“事务管理类信托”。

2018年3月，科技公司和刘某连续两次向信托公司发出指令，要求在3月19日至21日期间，以不低于10.5元/股的价格卖出750万股股票。但信托公司回复说，证券账户没有开通网上交易功能，无法执行指令。直到3月23日，账户才开通网上交易功能。之后，科技公司和刘某又多次发出卖出指令，但都因市场价格未达到要求而未能成交。最终，在2018年5月，他们以8.66元/股的价格卖出了股票。

科技公司认为，如果信托公司当初能及时执行指令，就能以10.5元/股的价格卖出，避免损失。于是起诉信托公司，要求赔偿差价损失1380万元。

法院怎么判

一审法院认为，信托公司是按委托人指令办事，没有主动管理职责，账户是否开通网上交易功能也由委托人决定，信托公司没有过错，驳回了科技公司的诉讼请求。

二审法院（广东省广州市中级人民法院）改判了。法院认为：

一是信托公司违反了信托义务。虽然这是事务管理类信托，信托公司不承担主动管理职责，但仍需履行账户管理和配合执行指令的义务。信托公司收到指令后，不能因为账户没开通网上交易功能就消极不执行，因为完全可以通过柜台委托进行交易。信托公司没有及时执行指令，违反了注意义务。

二是损失金额的认定。科技公司的实际损失，是首次可执行交易价格（10.5元/股）与最终成交价格（8.66元/股）之间的差价，乘以股票数量，共计1380万元。

三是责任比例划分。信托公司违反义务，是导致损失的诱发原因和次要原因；而科技公司和刘某作为专业投资者，最终自主决定以8.66元/股的价格卖出股票，是损失的决定原因和主要原因。因此，法院酌情判决信托公司对1380万元的损失承担10%的赔偿责任，即赔偿138万元。

律师解读

这个案例对普通投资者有几点重要启示：

一是事务管理类信托不等于信托公司可以“甩手不管”。即便信托合同约定信托公司不承担主动管理职责，信托公司仍然有基本的账户管理、执行指令等义务。如果信托公司在关键环节（如开户、执行指令）存在疏忽，导致委托人无法及时交易，就可能构成违约。

二是委托人的自主决策也会影响责任划分。如果委托人自己最终以较低价格卖出股票，或者没有在合理期限内采取补救措施，法院会认定委托人自身对损失负有主要责任。信托公司通常只承担次要责任（本案中为10%）。

三是损失可以包括“可得利益损失”。如果信托合同明确约定违约方要赔偿包括合同履行后可以获得的利益，那么委托人可以主张因信托公司违约而错失的预期收益（如本案中10.5元/股与8.66元/股的差价）。

王德林律师提示：

如果您是投资者，在签订信托合同时，要仔细阅读合同条款，特别是关于信托公司义务、违约责任、损失计算方式的约定。如果信托公司存在拖延执行指令、未开通必要交易功能等行为，要及时书面催告并保留证据。一旦发生损失，可以依据合同和法律规定主张赔偿，但也要注意，法院会根据双方过错程度划分责任，投资者自身的不当决策也可能影响赔偿金额。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，评估信托公司是否存在违约行为，以及自身是否存在过错，以便制定合理的维权策略。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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