员工持股计划买了自家股票亏了，能告公司虚假陈述索赔吗

员工持股计划买了自家股票亏了，能告公司虚假陈述索赔吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2015年，上市公司乙公司搞了一个员工持股计划，筹集了5000万元，委托甲证券公司成立了一个集合计划来管理这笔钱，主要用来买乙公司的股票。参加这个计划的员工一共15人，都是乙公司子公司或关联公司的高管和主要负责人。其中，周某和吴某某是丙公司的法定代表人和财务负责人，这两人后来因为虚假陈述被证监会处罚了。

这个集合计划分成了A、B、C三类份额。A和B份额拿固定收益，C份额（也就是员工持股计划）享受扣除A、B份额本金和收益后的剩余收益。C份额和乙公司的实际控制人还对A、B份额的固定收益承担补偿责任。

集合计划成立后，甲证券公司按约定买入了乙公司股票。后来股价下跌，集合计划多次跌破预警线或止损线，实际控制人先后5次补仓。2017年，因为再次跌破止损线且补仓没补足，甲证券公司代表集合计划卖出全部股票，造成了损失。

甲证券公司随后起诉乙公司、丙公司等被告，要求他们赔偿集合计划的损失，理由是乙公司存在虚假陈述行为，导致集合计划买入股票后亏损。

法院怎么判

上海金融法院一审认为，虽然一般情况下，投资者只要在虚假陈述实施日后买入股票，就可以推定其交易决策受到了虚假陈述的影响（这叫“信赖推定”），但这个推定可以被推翻。本案中，有充分证据证明集合计划的投资决定与虚假陈述没有因果关系，理由有三：

一是集合计划的成立和买入乙公司股票，是为了履行员工持股计划的约定，不是基于对上市公司信息披露的信赖。

二是C份额的员工持股计划持有人中，周某和吴某某因虚假陈述被处罚，其余13人也是实施虚假陈述的丙公司的高管，他们对虚假陈述行为应当知情。

三是A、B份额持有人的投资行为，是基于对C份额持有人和实际控制人连带补偿责任的信赖，而不是基于对乙公司信息披露的信赖。

法院据此驳回了甲证券公司的全部诉讼请求。甲证券公司不服，上诉到上海市高级人民法院，二审维持原判。

律师解读

这个案子对普通投资者有两点重要启示：

一是信赖推定原则对机构和个人都适用。法律没有规定机构投资者要比个人投资者承担更高的注意义务。无论是机构还是个人，只要能证明上市公司有虚假陈述、自己在虚假陈述实施日后买入股票，就可以推定交易决策受到了虚假陈述的影响。但被告可以拿出证据来推翻这个推定。

二是员工持股计划有特殊性。员工持股计划的参加对象通常是公司高管和核心员工，他们获取信息的渠道和普通股民不一样，不主要依赖上市公司的公开信息披露。因此，如果员工持股计划持有人对公司虚假陈述应当知情，就不能说他们买入股票是受了虚假陈述的诱导。

三是结构化金融产品的投资者要关注增信措施。本案中，A、B份额持有人追求的是固定收益，他们更关心的是C份额持有人和实际控制人能否按时补仓、承担补偿责任，而不是上市公司信息披露的真实性。因此，法院认定他们的投资决策与虚假陈述无关。

王德林律师提示：

普通投资者在投资股票时，如果上市公司存在虚假陈述，并且你在虚假陈述实施日后买入、揭露日后卖出或持有，造成了亏损，通常可以要求上市公司赔偿。但要注意，法院会审查你的投资决策是否真的受到了虚假陈述的影响。如果你是公司高管或核心员工，参加了员工持股计划，或者你的投资决策主要依赖其他因素（比如担保、增信措施），法院可能认定交易因果关系不成立，从而不支持你的索赔请求。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，收集好交易记录、虚假陈述公告、行政处罚决定等证据，评估索赔的可行性。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市