审计机构出具不实审计报告，投资者损失谁来赔
审计机构出具不实审计报告，投资者损失谁来赔
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
2015年，某基金公司通过二级市场购买了福建某某公司公开发行的债券。2019年，福建某某公司宣告破产，无法兑付债券本息。经过破产清算，某基金公司损失超过3600万元，最终清偿率不到2%。
某会计师事务所是福建某某公司发行债券的审计机构。2018年，福建证监局发现该会计师事务所在审计过程中存在严重问题：没有向银行函证福建某某公司的定期存款是否被质押、用于担保或存在其他使用限制，也没有在审计工作底稿中说明未函证的理由。因此，福建证监局向该会计师事务所及相关注册会计师出具了《警示函》。
2020年，中国证监会认定福建某某公司在债券发行和存续期间披露的财务信息不实，对其作出行政处罚。某基金公司认为，某会计师事务所实施了虚假陈述行为，对债券得以发行和交易存在重大过错，影响了其对福建某某公司偿债能力的判断，进而影响了投资决策。于是，某基金公司依据证券法规定，要求某会计师事务所就全部损失3600余万元承担连带赔偿责任，并支付相应利息。
法院怎么判
北京市第二中级人民法院经审理认为：
一是关于虚假陈述行为是否具有重大性。某会计师事务所为福建某某公司出具了2012年至2015年度的审计报告，并作出了无保留意见的承诺。案涉债券的募集说明书和年度报告均引用了这些审计报告。福建证监局的《警示函》和证监会的《行政处罚决定书》均确认了虚假陈述行为的存在。法院认定，这些虚假陈述行为具备重大性特征。
二是关于某会计师事务所是否存在过错。虽然某会计师事务所向多家银行发送了询证函，但询证函事项存在差异。例如，向某银行发送的询证函中包含核查存款是否质押的栏目，而其他银行则没有。在收到某银行未填写该栏目的回复后，某会计师事务所没有进一步询证或提出疑问。法院认定，某会计师事务所没有保持注册会计师应有的职业谨慎和特别关注，导致出具了不实审计报告，存在较为严重的过失。
三是关于虚假陈述行为与损失之间是否存在因果关系。未披露的信息对发行人的经营状况、财务状况等综合能力具有极大影响。某基金公司是在参考募集说明书的基础上作出购买决定的，而募集说明书中的数据是经某会计师事务所审计后发布的。因此，法院认定某基金公司的投资行为与某会计师事务所的重大遗漏行为存在因果关系。
四是关于某会计师事务所应承担何种责任及责任范围。法院认为，某会计师事务所的过错形态为较为严重的过失，应与福建某某公司承担连带赔偿责任。但考虑到福建某某公司的欺诈是造成投资人损失的直接原因和主要原因，而某会计师事务所出具不实审计报告的行为只是间接原因和次要原因，其承担的连带赔偿责任应与其行为原因力程度相一致。综合考虑债券投资自身风险、宏观经济风险、行业风险及福建某某公司实际经营状况等因素，法院酌定某会计师事务所赔偿某基金公司100万元。
一审判决后，双方均不服，提起上诉。北京市高级人民法院驳回上诉，维持原判。
律师解读
这个案例对普通投资者有重要的参考价值，主要涉及以下几个关键点：
一是审计机构的责任边界。审计机构不是发行人的“替罪羊”。法院在认定赔偿范围时，秉持“过罚相当”的原则，即审计机构的责任大小与其过错程度、行为原因力程度相适应。本案中，审计机构承担了2%至3%的赔偿责任，而不是全部损失。
二是虚假陈述行为的认定标准。虚假陈述行为是否具有“重大性”，是判断是否构成侵权的关键。如果虚假陈述已经被监管部门行政处罚，通常会被认定为具有重大性。投资者在购买债券时，如果依赖了经审计的财务信息，而该信息存在重大遗漏或虚假记载，就可能构成虚假陈述。
三是因果关系的判断。投资者需要证明，其是在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前购买了相关证券，并且因此遭受了损失。如果投资者在虚假陈述揭露后仍然购买证券，或者损失是由市场风险、行业风险等其他因素导致的，则可能不构成因果关系。
四是过错形态的认定。审计机构的过错分为故意和过失。本案中，法院认定审计机构存在“较为严重的过失”，而非故意。这影响了其承担的责任形式——是连带责任，但责任范围受到限制。
王德林律师提示：
如果您购买了债券或股票，并因发行人信息披露不实而遭受损失，可以依法向相关证券服务机构（如会计师事务所、律师事务所、评级机构等）主张赔偿。但需要注意以下几点：一是要及时收集证据，包括购买凭证、信息披露文件、行政处罚决定书等；二是要关注诉讼时效，证券虚假陈述案件的诉讼时效通常为三年；三是要评估损失原因，区分虚假陈述行为与市场风险、行业风险等因素对损失的影响。建议在专业律师的指导下进行维权。
文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所当面咨询，以便获得针对性的法律建议。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
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