公司注销后，原合同中的仲裁条款对股东还有效吗

公司注销后，原合同中的仲裁条款对股东还有效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2011年，郭某与一家网络公司签订了《服务合同》，合同中约定：如果双方发生争议，要提交到中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。后来，这家网络公司更名为某科技公司，股东是王某和潘某。2012年，科技公司办理了注销手续，并在《清算报告》和《担保证明》中承诺：公司已经没有其他债务，如果有债务，股东按各自比例承担。潘某当时已经退股，但工商登记上还是股东，注销手续也是通过电话授权王某代签的。之后，郭某与科技公司发生了纠纷，郭某认为，虽然公司注销了，但王某和潘某作为原股东，应该继续受合同中的仲裁条款约束，也就是要通过仲裁来解决争议。

法院怎么判

北京市第四中级人民法院审理后认为：

一是郭某与网络公司签订的《服务合同》中的仲裁条款，符合法律规定，是有效的。二是王某作为科技公司登记的股东，在办理注销时出具了《担保证明》，承诺按比例承担公司债务，这等于王某承继了科技公司在合同中的权利义务，包括仲裁条款。三是潘某虽然说自己已经退股，但工商登记没有变更，而且在注销时还授权王某代签，从形式上看，潘某也承继了合同中的权利义务。至于潘某是否需要实际承担责任，要由仲裁庭在实体审理中决定。四是公司注销是合同履行中的特殊情况，不能因此改变双方当初选择仲裁解决争议的约定。

最终，法院裁定：原《服务合同》中的仲裁条款对王某和潘某有效。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是公司注销后，原合同中的仲裁条款不一定就作废了。如果股东在注销时承诺承担公司债务，那么仲裁条款也可能对股东有效。二是股东即使已经退股，但只要工商登记没有变更，对外仍然要承担股东责任。特别是如果参与了公司注销手续，比如签字承诺，就可能被认定为承继了原合同的权利义务。三是简易注销程序下，股东出具的承诺书，相当于对债权人作出了法律承诺，仲裁协议也会随之延伸。

简单说，公司注销不是“一了百了”，股东在注销时签的承诺书，可能会让自己继续受原合同仲裁条款的约束。债权人如果发现公司注销后还有纠纷，可以依据原合同中的仲裁条款，直接向股东主张权利。

王德林律师提示：

如果你是与公司签订合同的一方，公司注销后股东承诺承担债务，你可以依据原合同中的仲裁条款，直接申请仲裁要求股东承担责任。如果你是公司股东，在办理公司注销时，一定要谨慎签署承诺书，特别是承诺“按比例承担债务”的文件，这可能会让你个人继续受原合同仲裁条款的约束。如果已经退股，务必及时办理工商变更登记，否则对外仍可能被认定为股东，承担相应责任。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，评估仲裁条款的效力以及股东的责任范围。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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