公司强制清算时，股东能否对清算组认定的债权提出异议

公司强制清算时，股东能否对清算组认定的债权提出异议

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2014年，陈某与龙某等六人共同出资设立了一家资产管理公司，陈某出资100万元。公司成立后，实际由龙某的丈夫王某负责经营，公司资金往来使用了龙某和王某的个人账户。

2020年，因公司经营困难，另一股东起诉要求解散公司，法院判决解散。2021年，陈某向法院申请对公司进行强制清算，法院受理并指定了清算组。

在清算过程中，龙某作为债权人向清算组申报债权135万元，并提交了借条和银行流水。清算组初步确认龙某的债权本金135万元，加上利息共计325万余元。陈某对此提出异议，认为龙某的债权不真实，要求清算组重新核定。但清算组以陈某不是公司债权人为由，拒绝复核。

陈某于是将龙某和资产管理公司告上法庭，要求法院确认龙某对公司不享有这笔债权。

法院怎么判

法院认为，陈某作为公司股东，有权对清算组核定的债权提出异议并提起诉讼。理由是：股东在清算程序中分配剩余财产的顺序排在最后，清算组对债权的认定直接影响股东能分到多少剩余财产，因此股东与债权核定结果有直接利害关系。允许股东提出异议，有利于保护所有债权人利益，也兼顾了股东的合法权益，符合清算程序追求效率的目标。

关于龙某的债权是否真实，法院审查后发现，虽然借条是以公司名义出具的，但款项实际转入了龙某丈夫王某的个人账户。根据公司章程，公司不得向内部或外部集资。考虑到龙某与王某的夫妻关系，以及王某是公司实际控制人，法院认为必须审查这笔钱是否真的用于公司经营。由于公司没有会计账目可以核查，龙某和公司也无法证明款项用于公司经营，法院最终认定龙某对公司的债权不成立。

一审判决后，龙某不服提起上诉，但因未在规定期限内缴纳上诉费，被法院按自动撤回上诉处理，一审判决生效。

律师解读

这个案例对普通股东有重要启示。当公司进入强制清算程序时，股东虽然不直接是债权人，但清算组对债权的认定直接影响股东能分到的剩余财产。如果股东认为清算组认定的债权有问题，比如债权不真实、金额虚高，股东有权向法院起诉，要求法院重新审查。

法院在审查债权是否真实时，不会只看借条等表面证据，还会审查款项是否实际用于公司经营。特别是当债权人与公司实际控制人存在亲属关系，或者款项转入个人账户时，法院会进行实质性审查，防止虚假债权损害其他债权人和股东的利益。

王德林律师提示：

一是公司股东在清算程序中并非完全被动，如果对清算组认定的债权有异议，可以主动向法院起诉，要求重新审查。二是股东要关注清算过程中的债权申报和核定情况，特别是涉及关联方或实际控制人的债权，更要仔细核查。三是公司应当规范财务账目管理，否则在清算时无法提供会计账目，可能导致债权无法被认定。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，了解自己在清算程序中的权利和义务，避免因信息不对称而遭受损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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