公司破产前一年内无偿转让债权，债权人还能追回吗

公司破产前一年内无偿转让债权，债权人还能追回吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某科技公司与某智能装备公司因承揽合同纠纷打官司，法院判决某智能装备公司向某科技公司支付违约金605万余元。案件上诉期间，双方和甲机械公司签订了一份《三方和解协议》，约定某智能装备公司分6个月支付143万余元，甲机械公司作为保证人承担连带责任。协议签订后，某智能装备公司支付了第一笔款项。

2020年9月，某科技公司、某智能装备公司、某五金公司和乙机械公司四方又签订了一份《债权转让及抵销协议》。协议内容是：乙机械公司将对某五金公司的147万元债权转让给某智能装备公司；某科技公司将对某智能装备公司的119万余元债权转让给某五金公司。转让后，某智能装备公司欠某五金公司119万余元，某五金公司欠某智能装备公司147万元，双方互相抵销，乙机械公司剩余27万余元由某五金公司支付。

2020年12月，法院受理了某科技公司的破产清算申请，管理人发现某科技公司转让债权的行为发生在破产申请前一年内，且是无偿转让，于是起诉要求撤销该转让行为，并追回债权。

法院怎么判

一审法院（广东省东莞市中级人民法院）认为：某科技公司将其对某智能装备公司享有的119万余元债权无偿转让给某五金公司，该行为发生在法院受理破产清算申请前一年内，依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条，管理人有权撤销。撤销后，各方应恢复履行《三方和解协议》。由于某智能装备公司未按协议还款，甲机械公司作为保证人应承担连带责任。法院判决：撤销无偿转让债权的行为；某智能装备公司向某科技公司清偿119万余元；甲机械公司承担连带责任。

二审法院（广东省高级人民法院）维持原判。法院指出：债权属于破产企业财产，破产前一年内无偿转让债权的行为，管理人可申请撤销。即使受让人（某五金公司）将债权用于抵销，但因其明知债权是无偿转让的，不属于善意，抵销约定不能对抗破产企业。因此，债权应返还给破产企业，债务人（某智能装备公司）仍需继续履行债务，保证人（甲机械公司）的保证义务也继续有效。

律师解读

这个案例对普通人来说，核心是理解破产撤销权的规则。破产撤销权是为了防止债务人在破产前恶意转移财产，损害债权人利益。根据《企业破产法》第三十一条，法院受理破产申请前一年内，债务人无偿转让财产的行为，管理人有权撤销。这里的“财产”包括债权。

本案中，某科技公司无偿转让债权后，受让人某五金公司又用该债权与自己的债务抵销。法院认为，因为某五金公司是《债权转让及抵销协议》的签约方，明知债权是无偿转让的，所以不是善意第三人。在这种情况下，抵销约定无效，债权必须返还给破产企业。如果受让人是善意的（即不知道无偿转让的事实），则可能适用善意取得规则，管理人只能向第一受让人追偿价值。

对普通人的启示：一是如果公司面临破产风险，不要轻易无偿转让财产或债权，否则管理人有权追回；二是如果从破产企业处受让财产，要确认是否属于无偿转让，避免因非善意而承担返还义务；三是作为债权人，要关注债务人的财产变动，发现无偿转让行为可向管理人举报。

王德林律师提示：

如果您是债权人，发现债务人（尤其是公司）在破产前一年内无偿转让财产或债权，应及时向破产管理人反映，管理人有权申请撤销并追回财产。如果您是债务人，破产前应避免无偿转让财产，否则管理人可能追回，甚至导致您或公司承担额外责任。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，评估破产撤销权的适用风险，保护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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