公司注销后，债权人还能找清算组成员索赔吗？诉讼时效怎么算

公司注销后，债权人还能找清算组成员索赔吗？诉讼时效怎么算

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2015年，甲科技公司与乙科技公司签订了一份网络游戏定制协议，并支付了180万元预付款。但乙科技公司一直未交付游戏成果。

2019年，乙科技公司决议解散并注销。负责清算的刘某、王某没有依法通知甲科技公司，就在清算报告上签字确认“债权已全部清偿”，随后公司注销。

甲科技公司发现后，先是向一人股东丙科技公司追讨，通过仲裁和强制执行，只拿回了15万多元，还有164万多元没要回来。2022年7月，甲科技公司拿到法院“执行终结”裁定后，第二天就起诉了清算组成员刘某、王某，要求他们赔偿剩余损失。

但刘某、王某辩称：公司注销信息早在2019年7月就公示了，甲科技公司到2022年9月才起诉，已经过了3年诉讼时效。

法院怎么判

一审法院认为：乙科技公司2019年7月注销，信息已对外公示，诉讼时效应从那时起算3年。甲科技公司2022年9月才起诉，确实过了时效，驳回了全部请求。

二审法院（上海市第二中级人民法院）改判：本案没有过诉讼时效。理由有三：

一是清算组成员自己没有依法通知债权人，导致甲科技公司无法及时知道公司注销，不能把注销公示时间作为对债权人不利的起算点。

二是甲科技公司知道公司注销后，一直在积极维权——先仲裁、再执行、再起诉，没有“躺在权利上睡觉”。

三是清算组成员承担的是补充赔偿责任，必须先确认“未获清偿”的具体金额。甲科技公司在执行终本后立即起诉，是合理且必要的。

最终，二审判决刘某、王某赔偿甲科技公司164万多元本金及利息。

律师解读

这个案例对普通人有三个重要启示：

一是公司注销不等于债务消失。如果清算组没有依法通知债权人，债权人仍然可以起诉清算组成员要求赔偿。清算组成员不能以“公司已经注销”为由推卸责任。

二是诉讼时效不是死板的“一刀切”。法院会综合考虑债权人是否积极维权、是否因清算组过错而无法及时主张权利等因素。只要债权人一直在努力追讨，诉讼时效可能被认定为未过。

三是债权人可以“先告股东，再告清算组”。法律允许债权人先向公司股东追偿，执行无果后再向清算组成员索赔。这种顺序选择不会导致诉讼时效过期。

王德林律师提示：

如果您是公司的债权人，发现债务人公司已经注销，不要以为钱就要不回来了。您应当尽快采取以下行动：一是查询公司注销时的清算报告，看清算组是否依法通知了您；二是收集证据，包括合同、付款凭证、催款记录等；三是在知道公司注销后尽快起诉清算组成员，避免诉讼时效问题。如果您是公司的清算组成员，务必依法书面通知所有已知债权人，否则可能面临个人赔偿责任。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，以免错过维权时机。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市