公司减资没通知我，股东要赔钱吗

公司减资没通知我，股东要赔钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

黄甲和某电气公司签了商标转让协议，还履行了部分供货义务。后来这家公司欠了黄甲162万多元的商标转让款，法院判决公司必须还钱。但公司名下没有财产可供执行，黄甲的钱一直拿不回来。

问题出在公司的减资上。这家公司原本注册资本500万元，股东有陈甲、罗某、黄乙、何某四人。2018年12月，全体股东一致同意减资，把注册资本从500万元降到50万元。减资时，公司在报纸上登了公告，但没有通知黄甲。而黄甲和公司的债务，在减资决议之前就已经存在了。

黄甲认为，公司减资没通知他，导致公司偿债能力下降，股东应该为这笔债务负责。于是他把四位股东告上法庭，要求他们在减资范围内承担补充赔偿责任，并且互相承担连带责任。

法院怎么判

法院审理后认为，黄甲是公司减资时的已知债权人。公司减资时，虽然登了报纸公告，但没有直接通知黄甲，这违反了公司法关于减资必须通知债权人的规定，属于程序瑕疵。

法院指出，公司减资是股东会决议的结果，股东明知公司有债务，还通过减资决议，客观上降低了公司的偿债能力，这和股东抽逃出资的法律后果没有本质区别。因此，四位股东应当在各自减资的范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。由于减资决议是全体股东一致同意的，他们还要对这笔债务互负连带责任。

最终，法院判决：陈甲在180万元范围内、罗某在135万元范围内、黄乙在67.5万元范围内、何某在67.5万元范围内，对黄甲的债务承担补充赔偿责任，并且四人互负连带责任。二审法院维持了原判。

律师解读

这个案例对普通人有三个重要提醒：

一是公司减资必须通知债权人。很多公司以为登报公告就算完事，但法律要求，对已知的债权人必须单独通知。如果公司减资时没有通知你，你可以要求公司提前还债或提供担保。

二是减资程序有瑕疵，股东要担责。公司减资导致偿债能力下降，如果程序违法，股东要在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这个责任和抽逃出资类似，股东不能以“减资是公司行为”为由推脱。

三是参与减资决议的股东都要负责。如果减资决议是全体股东一致同意的，那么所有参与并同意的股东都要对债务承担连带责任。但如果是小股东反对或没参加决议，可能不需要负责。

王德林律师提示：

如果你和公司有债务往来，一定要关注公司的注册资本变动。一旦发现公司减资但没有通知你，要尽快采取行动：一是收集证据，包括合同、欠款凭证、减资公告等；二是及时向法院起诉，要求股东在减资范围内承担责任。这类案件的诉讼时效通常从你知道或应当知道权利受损之日起计算，不要拖延。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所当面咨询，我们会根据具体情况提供法律意见和诉讼策略。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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