公司被吊销后，债权人多年不追债，还能找股东赔钱吗

公司被吊销后，债权人多年不追债，还能找股东赔钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某工程建设公司（以下简称“工程公司”）与某旅游公司（以下简称“旅游公司”）因工程款纠纷，于2004年经法院调解，确认旅游公司需支付工程款368万余元。但旅游公司一直未付款，工程公司于2005年申请强制执行。法院查封了旅游公司名下一块28亩的土地使用权，但后来这块地被政府规划调整为公共绿地，无法拍卖变现。

2006年，旅游公司表示公司已不经营，主要工作是处理债权债务。2008年，旅游公司被工商部门吊销营业执照。2011年，执行法官组织双方谈话时，旅游公司明确告知工程公司公司已被吊销。但工程公司直到2018年才向法院申请对旅游公司进行强制清算。清算过程中，法院发现旅游公司注册地址无人、无账册文件、人员失联，无法进行清算，裁定终结清算程序。

工程公司认为，旅游公司的股东——某天然气公司（持股3%）和某电视台（持股37%）——怠于履行清算义务，导致公司无法清算，应对旅游公司的债务承担连带清偿责任，于是起诉到法院。

法院怎么判

法院最终驳回了工程公司的全部诉讼请求。判决理由主要有两点：

一是诉讼时效已过。工程公司在2011年10月12日就知道旅游公司被吊销营业执照，也应当知道股东没有依法清算。按照法律规定，债权人要求股东承担清算赔偿责任的诉讼时效是三年，从知道或应当知道权利受损害之日起算。工程公司直到2019年才起诉，明显超过了三年时效。

二是股东怠于清算与债权无法实现之间没有因果关系。旅游公司的主要财产——那块28亩的土地——早在2005年就被法院查封，后来因政府规划调整无法变现，这跟股东是否清算没有关系。旅游公司从2006年起就不经营了，也没有其他财产，即使股东及时清算，工程公司的债权也无法得到清偿。因此，不能要求股东对债务负责。

律师解读

这个案例对普通人有三个重要提醒：

一是债权人要“及时行动”。如果债务人公司被吊销营业执照，债权人应当尽快（最好在知道后的合理时间内，比如几个月内）申请强制清算，不能拖上几年。否则，诉讼时效可能从知道公司被吊销时就开始计算，而不是从法院认定“无法清算”时计算。拖得越久，风险越大。

二是股东怠于清算赔偿责任的成立，需要满足三个条件：一是股东确实怠于履行清算义务（比如没有在15天内成立清算组）；二是公司因账册、财产灭失等原因无法清算；三是股东怠于清算的行为与债权人债权无法实现之间有直接的因果关系。如果公司在被吊销前就已经没有财产、没有经营能力，那么即使股东没有清算，也不能让股东承担赔偿责任。

三是小股东也可能被牵连，但本案中法院没有支持。本案中天然气公司仅持股3%，但也被列为被告。不过，因为因果关系不成立，法院没有判其承担责任。但小股东也要注意：如果公司被吊销，股东有义务配合清算，否则可能面临被起诉的风险。

王德林律师提示：

如果您是债权人，发现债务人公司被吊销营业执照，一定要在知道后的三年内（最好是尽快）向法院申请强制清算，并同时向股东主张清算赔偿责任。不要等到法院终结本次执行程序后再行动，否则可能因超过诉讼时效而丧失胜诉权。如果您是公司股东，公司被吊销后，应当及时成立清算组进行清算，并妥善保管公司账册、财产，避免因怠于清算而承担连带责任。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，评估诉讼时效和因果关系，避免因拖延而丧失权利。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市