公司董事会能直接开除股东吗 什么情况下董事会决议有效

公司董事会能直接开除股东吗 什么情况下董事会决议有效

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某技术公司是一家有限责任公司，股东李某持股80%，曲某持股20%。2017年，公司引入新投资人某信息公司，公司性质变更为中外合资企业，董事会成为公司的最高权力机构。某信息公司成为持股57.0725%的第一大股东，并委派孔某、姜某担任董事。

2020年11月，某技术公司发函称某信息公司利用大股东地位，以服务费、管理费等名义虚列应付款项，从公司转走资金合计4.58亿余元。公司认为这是抽逃出资和侵占公司资产的行为。同年12月14日，公司召开临时董事会，董事长曲某主持，某信息公司委派的两名董事孔某、姜某均未出席。董事会通过了《关于解除某信息公司股东资格的议案》等7项议案。某信息公司不服，起诉要求确认该董事会决议不成立或无效。

法院怎么判

法院经审理认为：

一是关于董事会决议是否成立。公司已按章程规定提前通知了某信息公司委派的两名董事，两人无正当理由不出席会议，视为放弃表决权，不影响董事会作出决议，该决议成立。

二是关于决议效力。某技术公司在中外合资企业过渡期内未调整组织形式，董事会仍是公司最高权力机构，有权决议股东除名事项。某信息公司抽逃全部出资，经催告后仍未返还，董事会决议解除其股东资格合法有效。

最终，一审、二审法院均驳回了某信息公司的全部诉讼请求。

律师解读

这个案例对普通投资者和公司股东有几点重要启示：

一是股东不能随意缺席董事会。收到合法通知后，无正当理由不出席会议，法律上视为放弃表决权，董事会仍可正常作出决议，缺席股东事后难以推翻。

二是抽逃出资后果严重。股东抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内仍未返还，公司可以通过董事会或股东会决议解除该股东资格，且该决议合法有效。

三是中外合资企业过渡期的特殊规则。2020年1月1日《外商投资法》施行后，原有中外合资企业有五年过渡期（至2025年1月1日），在此期间可以继续保留董事会作为最高权力机构，无需立即改为股东会。企业未完成组织架构调整前，董事会仍有权作出包括除名股东在内的重大决议。

王德林律师提示：

股东应当重视公司会议通知，按时出席董事会或股东会，如有异议应在会上提出并记录在案，避免因缺席导致权利受损。公司对抽逃出资的股东，应当先书面催告，给予合理期限，期满未返还的，再通过合法程序作出除名决议。对于中外合资企业，建议在过渡期内尽早按照《公司法》要求调整组织架构，明确股东会为最高权力机构，避免因权力机构认定不清引发纠纷。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合公司章程和实际情况制定应对方案。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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