股东被骗投票，公司决议还有效吗

股东被骗投票，公司决议还有效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某医药公司有两名股东：某研究院出资600万元，高某出资400万元。2022年11月20日，两人召开临时股东会，决定由刘某、高某、姜某组成董事会。随后，董事刘某在微信群通知召开临时董事会，高某回复确认参加，但开会当天以生病为由缺席。董事刘某和姜某两人表决通过决议：选举刘某为新董事长，免去高某的经理和法定代表人职务，聘任刘某为新经理和法定代表人。

之后，刘某以法定代表人身份要求高某返还公司证照（如公章、营业执照等），高某拒绝，公司起诉到法院。高某反诉称，自己参加股东会时是被骗才投票同意组建董事会的，因此股东会决议无效，进而董事会决议也无效。

法院怎么判

一审法院（北京市大兴区人民法院）和二审法院（北京市第二中级人民法院）均判决：高某必须返还公司证照，其反诉请求全部驳回。

法院认为：高某主张自己受欺诈投票，但证据不足，无法证明欺诈事实。即使高某能证明被骗，撤销其投票行为后，按持股比例计算，股东会的出席人数和表决结果仍然符合法律和公司章程，不影响决议成立。高某只能以程序瑕疵为由申请撤销决议，但该决议于2022年11月20日作出，高某在2023年才起诉，已超过法律规定的60天撤销期限。因此，股东会决议和董事会决议均合法有效。

律师解读

这个案例的核心问题是：股东被骗投票，公司决议是否有效？

一是投票行为可以撤销。股东投票是一种意思表示，如果存在欺诈、胁迫等情形，股东有权撤销自己的投票行为。但撤销的是投票本身，而不是直接撤销整个公司决议。

二是投票瑕疵影响的是程序，不是内容。撤销投票后，要看是否导致出席会议人数或表决权比例不达标。如果达标，决议仍然成立；如果不达标，决议不成立。如果只是轻微程序问题，属于可撤销决议，股东必须在决议作出后60天内起诉撤销。

三是举证责任在股东。主张受欺诈的股东必须提供充分证据，证明欺诈事实达到“排除合理怀疑”的程度。本案中高某未能举证，所以败诉。

王德林律师提示：

股东如果认为自己在股东会或董事会上被骗投票，不要拖延。一是要尽快收集证据，比如录音、聊天记录、证人证言等，证明欺诈事实。二是要在决议作出后60天内向法院起诉撤销决议，否则过期后无法再主张。三是如果撤销投票后会影响决议通过比例，可以主张决议不成立；否则只能走撤销程序。建议在参与公司决策时，对关键事项保留书面记录，避免事后举证困难。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，避免错过法定时效。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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