股东没签字，公司就增资了，事后知道还配合，能反悔吗

股东没签字，公司就增资了，事后知道还配合，能反悔吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

吴某和郭某是甲餐饮公司的股东。2018年10月，公司通过了一份股东会决议，决定把注册资本从10万元增加到1000万元。但吴某和郭某声称，他们根本没参加这次股东会，决议上的签名也不是自己签的，是别人代签的。他们直到后来才知道公司注册资本变成了1000万元。

不过，事情有点复杂。2018年10月20日，公司财务于某在股东微信群里发了一张新营业执照的照片，上面清楚写着注册资本1000万元。吴某和郭某都在群里，看到了这张照片。2019年3月，公司法定代表人王某又把修改后的公司章程照片发到群里，里面也列明了各股东的出资信息。郭某当时还在群里问：“注册资金不是200万吗，怎么变成1000万了？”王某回答后，郭某和吴某都按要求把自己的身份证照片发给了王某，配合办理税务变更登记。后来，公司还办过减资，各股东也在群里讨论并同意了。

吴某和郭某认为，增资决议没有召开股东会，签名也不是本人所签，决议应该不成立，于是起诉到法院。

法院怎么判

法院驳回了吴某和郭某的全部诉讼请求。一审和二审法院都认为，虽然增资决议上的签名不是他们本人签的，属于无权代理，但他们在知道公司增资到1000万元后，没有提出反对，反而配合办理税务变更登记，这种行为属于以默示方式追认了之前的无权代理行为。追认之后，无权代理就变成了有权代理，决议从作出时就有效。因此，不能以未召开股东会为由认定决议不成立。

案号：北京市第二中级人民法院(2023)京02民终6040号民事判决书

律师解读

这个案例对普通股东有几点重要提醒：

一是股东会决议上的签名不是本人签的，不一定就无效。如果股东事后知道了决议内容，并且以实际行动配合执行（比如提供身份证办理变更登记），法院可能认定股东用默示方式追认了代签行为，决议就有效了。

二是股东在微信群里的发言和行动，都可能成为法律证据。本案中，郭某虽然对增资提出过疑问，但随后还是配合提供了身份证，法院认为这属于“先质疑后配合”，整体上还是认可了增资。

三是股东不能以“没注意”为由推脱责任。吴某和郭某说没注意到营业执照上的注册资本变化，法院认为这个说法不合理。股东有义务关注公司的重要信息，尤其是涉及自己出资和股权比例的事项。

四是追认行为有溯及力。也就是说，即使股东是事后才追认，追认的效力可以追溯到决议作出的时候，决议从一开始就是有效的。

王德林律师提示：

作为公司股东，一定要重视自己的权利和义务。如果发现公司有增资、减资、股权变更等重要事项，而自己并未参与或签字，应当及时、明确地提出书面异议，并保留证据（如微信聊天记录、邮件、书面函件等）。千万不要因为嫌麻烦或者觉得“无所谓”就配合办理后续手续，否则可能被法院认定为默示同意，从而丧失撤销决议的权利。如果已经配合办理了手续，事后又想反悔，法律上很难得到支持。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，避免因行动不当导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市