股东会开会通知没发到位，决议还能算数吗

股东会开会通知没发到位，决议还能算数吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某再生资源公司是一家新三板挂牌公司，2015年引入某稀土公司作为股东。2022年10月，公司股东梁甲（持股超过10%）提议召开临时股东大会，想改选董事会。梁甲先向董事会提议，董事会认为他的提议不符合条件，没有同意。梁甲又向监事会提议，监事会随后发布公告，决定在2022年12月22日召开临时股东大会。

问题出在开会通知上。按照公司法和公司章程，召开股东大会应当在全国中小企业股份转让系统（新三板）上发公告通知所有股东。但监事会发完公告后，梁甲没有通过系统公告的方式通知股东，而是通过微信、快递等方式，向包括某稀土公司在内的85名股东逐一发送了开会通知。2022年12月22日，临时股东大会如期召开，通过了董事会改选等决议。

某稀土公司认为，这次临时股东大会的召集程序违法，没有按规定公告通知，决议应该撤销，于是起诉到法院。

法院怎么判

法院认为，梁甲作为股东，在监事会没有及时发出通知的情况下，有权自行召集和主持股东大会。他通过微信、快递等方式向所有股东发送了通知，虽然方式不是公告，但已经尽到了告知义务，没有损害股东的知情权。

法院同时指出，梁甲没有采用公告方式通知，确实存在程序上的轻微瑕疵。但是，这个瑕疵并没有影响决议的实质内容——会议表决结果符合公司章程的规定，也没有证据表明有股东因为没收到通知而无法参会或无法投票。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条，会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，法院不支持撤销决议。

最终，一审和二审法院都驳回了某稀土公司的诉讼请求，认定这次临时股东大会的决议有效，不予撤销。

律师解读

这个案例对普通股东和公司都有重要启示。核心问题是：股东会开会程序有瑕疵，决议是不是就一定无效？答案是否定的。

法院在判断时，会区分“轻微瑕疵”和“实质影响”。具体来说，主要看三点：

一是瑕疵是否影响了股东公平参与会议的权利。如果瑕疵导致部分股东根本不知道要开会、无法参会或无法投票，那就不是轻微瑕疵，决议可能被撤销。

二是瑕疵是否影响了决议的多数意思形成。如果程序有问题，但最终表决结果和正常程序下一样，没有改变决议内容，那就属于轻微瑕疵。

三是公司或召集人是否恶意。如果公司故意违反规定，比如故意不通知某些股东，损害他们的知情权和表决权，那决议就可能被撤销。

本案中，梁甲虽然没用公告方式，但通过微信、快递逐一通知了所有股东，股东都收到了信息，也正常参会投票了。程序瑕疵没有造成任何实际损害，所以法院认定决议有效。

这个规则体现了法律的一个平衡：既要保护股东的程序权利，也要维护公司决议的稳定性和效率。如果一点小毛病就推翻整个决议，公司经营会陷入混乱。

王德林律师提示：

作为股东，如果发现公司开会程序有问题，不要以为决议就一定能撤销。要尽快收集证据，证明程序瑕疵确实影响了你的参会权或表决权，比如你没有收到通知、无法投票等。如果只是通知方式不够规范，但你已经知道开会并参与了，法院很可能认为这是轻微瑕疵，不会撤销决议。

作为公司，召开股东会一定要严格按照公司章程和法律规定操作。通知方式、时间、内容都要合规，避免留下程序漏洞。如果确实无法采用标准方式通知，也要尽量用其他方式确保所有股东知情，并保留好送达证据。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体情况分析程序瑕疵是否构成“实质影响”，再决定是否起诉撤销决议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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