股东会决议有瑕疵，工商登记还能撤销吗

股东会决议有瑕疵，工商登记还能撤销吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

刘某是某咨询公司的股东。2021年，公司召开股东会，作出了两份决议：一份是将刘某除名，另一份是减少注册资本210万元。这两份决议刘某都没有签字，也没有收到会议通知。随后，公司拿着这些决议去工商局办理了减资登记，刘某的股东资格被取消。

但事情还没完。减资后不久，公司又进行了增资，注册资本恢复到1000万元，还引入了新股东李某。刘某认为这些决议有问题，起诉到法院，要求确认决议不成立或无效，并撤销减资登记。

法院怎么判

法院审理后认定：

一是2021年4月17日的股东会决议不成立，因为会议根本没开，也没通知刘某。

二是2021年6月4日的除名决议不成立，因为刘某没有被通知参会，也没有机会申辩，除名缺乏正当性。

三是减资决议无效，因为不同比例的减资需要全体股东一致同意，公司用多数决通过，违反了“同股同权”原则。

但是，法院没有支持刘某撤销减资登记的请求。原因是：减资后公司又增资、引入新股东，并完成了工商变更登记。新股东李某是善意的，社会公众和交易对手也基于工商登记产生了合理信赖。如果撤销减资登记，会损害这些善意第三人的利益，影响公司经营和市场秩序。

最终，法院判决确认决议不成立或无效，但驳回了撤销工商登记的请求。二审维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是：公司决议有瑕疵，但基于该决议办理的工商登记，能不能撤销？

法院的回答是：如果存在善意第三人，就不能轻易撤销。这背后是商法中的“外观主义”原则。简单说，就是工商登记的信息对外具有公信力，交易对手和公众可以信赖这些信息。即使登记的基础（比如股东会决议）有问题，也不能随意推翻，否则会破坏交易安全。

具体到本案，公司减资后又增资、引入新股东，这些行为已经让外部人产生了合理信赖。如果撤销减资登记，新股东的股权、债权人的利益都会受影响。因此，法院选择保护善意第三人，而不是纠正内部决议的瑕疵。

对普通人来说，这个案例提醒我们：一是公司决议必须程序合法，否则可能被认定无效或不成立；二是工商登记一旦完成，即使有瑕疵，也可能因为涉及善意第三人而无法撤销；三是股东被除名时，有权收到通知并参加股东会进行申辩，否则除名决议无效。

王德林律师提示：

如果你遇到类似情况，比如公司未经你同意就作出减资或除名决议，要尽快行动。一是及时收集证据，包括股东会决议、会议通知、工商登记信息等；二是尽快向法院起诉，要求确认决议效力，避免时间拖太久导致善意第三人出现；三是如果公司后续有增资、引入新股东等行为，撤销登记的难度会大大增加。建议在决议作出后一年内提起诉讼，否则可能面临无法撤销登记的风险。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所当面咨询，律师会根据具体情况给出维权方案。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市