小股东反对公司增资，股东会决议能作废吗

小股东反对公司增资，股东会决议能作废吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

沈某是一家水电公司的小股东，持股20%。大股东某能源公司持股80%。2019年，大股东的实际控制人夏某通过司法拍卖拿到了这80%的股权，但为了某些原因，夏某和某能源公司签了一份《代持股协议》，约定由某能源公司继续代持这80%的股权，并有权参加股东会、行使股东权利。

2019年12月，公司召开临时股东会，讨论增加注册资本和向银行贷款8亿元。沈某虽然签字同意了，但他在表决票上加了很多条件，比如要求公司先确认他之前实缴的3400万元计入注册资本，贷款决议要等公司给他书面回复后才生效。最终，股东会还是通过了增资和贷款的决议。

2020年1月，公司再次召开临时股东会，讨论增资2亿元。沈某同意增资，但要求他的认缴期限为5年（即2025年1月20日前缴足）。而大股东要求全体股东按出资比例在2020年1月20日前缴足。沈某中途退场，没有认购剩余部分，大股东就认购了全部剩余份额。会后，沈某发函给公司，认为大股东隐瞒股权代持、无权召开股东会，要求停止增资，并主张这两次股东会决议不成立。

法院怎么判

一审法院（四川省眉山市东坡区人民法院）认为：夏某和某能源公司的《代持股协议》合法有效，某能源公司有权召开股东会并表决。两次股东会程序合法，表决内容不违法，表决结果也达到了法律和公司章程要求的通过比例。沈某同意贷款和增资，公司因项目急需资金，要求股东按比例认缴并在短期内缴足，没有损害沈某的合法权利。沈某中途退场，视为放弃认购剩余部分，大股东认购剩余份额符合法律规定。因此，法院驳回了沈某的诉讼请求。

沈某不服，提起上诉。二审法院（四川省眉山市中级人民法院）维持原判，认为：代持股协议合法有效，某能源公司有权行使股东权利。两次股东会召集程序合法，决议内容不存在法律规定的五种不成立情形，因此决议有效。

律师解读

这个案例的核心问题是：小股东能否以“大股东滥用表决权”为由，要求法院认定股东会决议不成立？

法院的判决给出了明确答案：不能。只要大股东的表决权行使没有构成“滥用民事权利”，并且股东会程序合法、内容不违法，决议就是有效的。什么是“滥用民事权利”？简单说，就是股东行使权利的主要目的是损害其他股东的利益，而不是为了公司正常经营。本案中，公司增资是为了项目建设急需资金，属于正常经营需要，大股东没有恶意稀释小股东股权的行为，所以不构成滥用。

对于小股东来说，这个案例提醒我们：在公司增资等重大事项上，大股东持股超过三分之二时，小股东很难单独阻止决议通过。但小股东并非完全没有保护自己的办法。

王德林律师提示：

小股东如果想避免被大股东通过增资稀释股权，可以提前在公司章程中做好以下安排：

一是设定“双通过”门槛。在公司章程中约定，重大事项（如增资、减资、合并等）不仅需要三分之二以上表决权通过，还需要一定比例的股东人数出席，提高大股东操纵决议的难度。

二是对增资条件进行合理限定。比如，要求增资必须有正当的商业目的（如扩大生产、偿还债务等），增资前必须对公司资产进行审计评估，增资价格要合理，出资期限要根据实际情况确定，不能随意设定极短的认缴期。

三是积极行使监督权。小股东可以通过查阅公司账簿、提出质询等方式，监督公司增资后的资金使用情况，防止大股东滥用资金。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，审查公司章程是否完善，必要时通过诉讼或仲裁维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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