大股东利用表决权修改章程、开除小股东，这样的股东会决议有效吗

大股东利用表决权修改章程、开除小股东，这样的股东会决议有效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

刘某是一家材料公司的股东，持股30%。公司大股东王某持股70%，是法定代表人。2022年6月5日，王某一个人召开股东会，通过了两项决议：一是把公司章程中股东出资时间从2038年提前到2022年6月20日，二是把股东会通知时间从开会前15天缩短为3天。紧接着，2022年6月25日，王某又一个人召开股东会，决议解除刘某的股东资格，并把公司注册资本从1000万减到700万。

这两次股东会，刘某都被拒之门外，无法参加。刘某认为大股东滥用权利，起诉到法院，要求确认这两次股东会决议无效。

法院怎么判

一审法院（吉林省长春市九台区人民法院）认为：股东的出资期限是基本权利，不能通过股东会多数决的方式随意变更，除非公司面临解散、破产等紧急情况。大股东王某的行为构成滥用股东权利，损害了刘某的利益，违反了公司法强制性规定，因此2022年6月5日的股东会决议无效。既然第一次决议无效，那么基于该决议作出的2022年6月25日解除刘某股东资格的决议也当然无效。

二审法院（吉林省长春市中级人民法院）维持原判，但理由略有不同。二审法院认为：王某把出资期限提前16年，只给刘某15天准备时间，且没有合理理由，结合双方矛盾，可以认定王某是在滥用表决权，目的是排除刘某的股东身份。滥用表决权的行为不发生法律效力，相当于王某的投票不算数，那么该次股东会同意修改章程的表决比例就是0%，达不到公司章程规定的三分之二以上，因此该股东会决议不成立。基于同样理由，2022年6月25日解除刘某股东资格的决议也不成立。

律师解读

这个案例对普通股东，尤其是小股东，有很强的警示意义。核心要点有三：

一是大股东不能随意修改出资期限。股东的出资期限是公司成立时全体股东共同约定的，属于股东的基本权利。除非公司遇到破产、解散等极端情况，否则不能通过股东会多数决的方式强行提前。大股东如果利用持股优势，单方面缩短小股东的出资期限，很可能被认定为滥用权利。

二是滥用表决权的投票不算数。法律明确规定，民事主体不得滥用民事权利损害他人合法权益。如果大股东行使表决权的目的不是为了公司利益，而是为了排挤小股东、损害小股东利益，那么他的投票行为不发生法律效力。法院会将其视为未投票，从而重新计算表决比例。如果因此达不到法定或章程规定的通过比例，该股东会决议就不成立。

三是程序瑕疵不一定导致决议无效，但滥用权利一定不行。本案中，二审法院也提到，如果程序瑕疵轻微且未影响决议结果，法院可能不会撤销决议。但本案的关键不是程序问题，而是大股东滥用权利、恶意排挤小股东，这直接导致决议不成立。

王德林律师提示：

如果您是小股东，发现大股东突然召开股东会，修改章程、缩短出资期限、甚至要开除您的股东资格，请务必警惕。这很可能是在滥用股东权利。您有权要求查看股东会会议记录、表决票等文件，并可以及时向法院起诉，请求确认相关决议无效或不成立。建议在投资入股时，就在公司章程中明确约定重大事项（如修改出资期限、解除股东资格）必须经全体股东一致同意，或者设置更高的表决比例，从源头防范大股东滥用权利。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带公司章程、股东会决议等材料前来咨询，律师会帮您分析决议是否合法有效，并制定维权方案。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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