股东会开会程序有瑕疵，决议还能不能撤销
股东会开会程序有瑕疵，决议还能不能撤销
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
万甲是某肉联公司的股东，持股34.5%，另一家食品公司持股48%。公司成立后，双方因经营问题产生矛盾。2021年，公司董事和监事任期届满，一直没有换届选举。食品公司多次要求万甲回公司履职，但万甲不同意。
2022年7月，食品公司提议召开临时股东会，讨论修改章程、选举董事和监事等事项。8月1日开会时，万甲不同意继续选举，中途离开，会议没开成。8月23日，食品公司推荐了新董事和监事候选人，公司监事甘某随后向股东发送了召开第二次临时股东会的通知。9月13日，临时股东会采用书面投票方式，选举了新的董事和监事，免去了部分原董事和监事的职务。万甲虽然参会，但不同意决议，并在决议书上写了说明。
之后，万甲向法院起诉，要求撤销这次临时股东会的决议。
法院怎么判
一审法院认为，公司董事会任期届满后没有及时召开股东会，导致公司治理混乱。监事甘某召集和主持临时股东会的程序符合法律规定，通知、表决方式和决议内容也都合法，没有违反公司章程或损害股东权益，因此驳回了万甲的诉讼请求。
万甲不服，提起上诉。二审法院审理后认为：
一是根据公司法规定，股东会应由董事会召集和主持，如果董事会不能或不履行职责，监事才有权召集。本案中，没有充分证据证明董事会不能履职，监事甘某直接召集会议，程序上存在瑕疵。
二是决议内容本身没有问题。根据公司章程，一般决议按出资比例表决，选举黄乙为董事的决议获得了多数通过，符合规定。
三是公司法规定，如果股东会决议仅有轻微程序瑕疵，且对决议没有实质影响，法院可以不支持撤销请求。本案中，万甲实际参加了会议，发表了意见，表决权得到了保障，召集程序的瑕疵因为他的参与而被修复。因此，决议合法有效，万甲要求撤销的请求没有依据。
最终，二审法院驳回上诉，维持原判。
律师解读
这个案例的核心问题是：股东会开会程序有瑕疵，决议是不是就一定得撤销？
根据2023年修订的公司法，股东会决议如果存在程序瑕疵，比如召集主体不对、通知时间不够等，原则上属于可撤销的情形。但法律同时规定，如果瑕疵是“轻微”的，并且没有对决议产生实质影响，法院可以不予撤销。
什么是“轻微瑕疵”？简单说，就是瑕疵没有影响股东参与会议、发表意见、行使表决权等核心权利。比如本案中，虽然监事甘某无权优先召集会议，但万甲实际参加了会议，并有机会表达意见，决议也按规则通过，瑕疵就没有造成实质损害。
反过来，如果瑕疵导致股东无法参会、无法投票，或者决议内容本身违法，那就不是轻微瑕疵，决议很可能被撤销。
法律这样规定，是为了平衡程序正义和公司决策效率。公司日常经营需要稳定的决议，不能因为一点小毛病就推翻整个决定，否则公司治理会陷入混乱。但同时也提醒大股东，不能滥用权利，程序上该走的步骤还是要走，否则可能面临诉讼风险。
王德林律师提示：
股东如果认为公司决议程序有问题，要及时提出异议并保留证据，比如在决议书上写明反对意见、拍照录像等。但也要注意，如果只是程序上的小问题，且你实际参与了会议，法院可能不会支持撤销。因此，维权时要重点抓住“瑕疵是否影响你的实体权利”这一关键点。
文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体情况分析决议的合法性，避免盲目诉讼。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
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