公司要为股东的个人债务买单吗

公司要为股东的个人债务买单吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2021年，刘甲与刘乙等人签订了一份投资协议，刘甲出资53万余元，成为某药业公司的股东。后来双方又签了补充协议，约定刘乙按43万余元的价格回购刘甲的股份，并分期支付。但刘乙只付了前两期，后面的钱一直没给。

刘甲起诉要求刘乙支付剩余款项和利息，同时要求某药业公司、甲药房公司、乙药房公司对刘乙的这笔债务承担连带责任。刘甲的理由是：刘乙持有某药业公司90%的股权，另一股东某创投合伙企业也是刘乙实际控制的，所以某药业公司实质上就是刘乙一个人的公司。按照法律规定，一人公司的股东如果不能证明公司财产独立于个人财产，就要对公司债务承担连带责任。刘甲认为，反过来也一样，公司也应该为股东的个人债务承担连带责任。

法院怎么判

一审法院（深圳市福田区人民法院）认为：

一是刘乙确实欠刘甲43万余元股权回购款，应该支付，利息按年利率10%计算，另外还要承担刘甲1.5万元的律师费。

二是某药业公司不是实质上的“一人公司”。虽然刘乙持股90%，另一股东某创投合伙企业由刘乙控制，但两个股东的出资来源不同，不能认为它们不能形成独立意志。即使认定为一人公司，要求公司为股东的个人债务承担责任，属于“逆向公司人格否认”，目前法律没有明确规定，法院不予支持。

三是既然某药业公司不用承担责任，甲药房公司、乙药房公司作为其子公司，更不用对刘乙的个人债务负责。

刘甲不服，提起上诉。二审法院（深圳市中级人民法院）维持原判，驳回了刘甲要求公司承担连带责任的请求。

律师解读

这个案子涉及一个法律概念：公司人格否认，也就是“揭开公司面纱”。正常情况下，公司是独立的法人，股东只以出资额为限承担责任。但如果股东滥用公司独立地位，把公司当成自己的“钱袋子”，损害了公司或债权人利益，法律就会“揭开面纱”，让股东对公司债务负责。这叫“正向公司人格否认”。

而刘甲要求公司为股东的个人债务负责，这叫“逆向公司人格否认”。目前，我国《公司法》只规定了正向否认和横向否认（关联公司之间），没有规定逆向否认。虽然最高人民法院在个别案例中曾有过支持逆向否认的表述，但那些案例都有特殊条件，比如公司是一人公司、股东对公司债务做过承诺等。本案中，某药业公司不是一人公司，刘乙也没有做过类似承诺，所以法院不支持逆向否认。

另外，即使股东把财产转移给公司逃避债务，债权人也不是没有办法。比如，可以申请法院强制执行股东持有的公司股权，或者通过债权人撤销权、代位权诉讼来追回财产。这些法律工具已经能提供救济，没必要轻易适用逆向否认。

王德林律师提示：

如果您是公司债权人，发现股东把个人财产转移到公司名下，导致个人债务无法清偿，不要直接要求公司承担连带责任。更稳妥的做法是：一是申请法院查封、拍卖股东持有的公司股权；二是如果股东以明显不合理的低价或无偿将财产转让给公司，可以提起债权人撤销权诉讼。这两种方式法律依据明确，胜诉概率更高。

如果您是公司股东，尤其是小股东，要警惕大股东利用公司为个人债务“背锅”。一旦公司资产被用于偿还大股东的个人债务，会损害您的股权价值。建议在公司章程中明确禁止此类行为，并保留好公司财产独立于股东个人财产的证据。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体情况选择最有利的维权路径。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市