公司答应回购股份却反悔，能要违约金吗

公司答应回购股份却反悔，能要违约金吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2016年，李某花300万元购买了某科技公司15%的股权。几年后，公司经营困难，李某想退出。2019年，李某与公司及其他股东签订了《退股协议》，约定公司通过回购李某的股权并减少注册资本（即“减资”）的方式，分6期支付李某300万元退股款，最后一期应在2021年6月30日前付清。协议还要求公司在签订后90个工作日内完成减资手续。

然而，公司一直没有办理减资。原因是公司对外负债高达两千多万元，部分股权还被法院冻结，根本无法完成法定的减资程序。李某多次催讨无果，只好起诉到法院，要求公司支付退股款300万元，并按协议约定支付逾期利息（相当于违约金），同时要求股东刘甲承担连带保证责任。

法院怎么判

一审法院（北京市通州区人民法院）认为：虽然公司没完成减资，无法直接回购股权，但公司迟延履行协议，应当承担违约责任，按协议约定支付逾期利息。利息从每笔款项应付款日的次日开始计算。

二审法院（北京市第三中级人民法院）改判：撤销一审判决，驳回李某的全部诉讼请求。二审法院的理由是：

一是《退股协议》并没有约定公司未完成减资要承担什么违约责任。二是李某作为公司股东，明知公司负债累累、经营困难，应该预见到减资可能无法完成。三是公司回购股权必须遵守《公司法》关于“股东不得抽逃出资”的强制性规定。在减资完成前，公司如果支付退股款或利息，就相当于变相让李某抽回了出资，这是法律禁止的。因此，公司不承担逾期利息的责任。

律师解读

这个案例的核心问题是：目标公司因为没完成减资程序，无法履行回购义务，要不要支付违约金？

法院的最终结论是：不当然承担违约责任。原因有以下几点：

一是减资是公司回购股权的前提。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，股东要求公司回购股权，必须以公司完成减资程序为前提。如果公司没完成减资，法院就不能判公司直接回购，否则会损害公司债权人的利益。

二是支付违约金可能构成变相抽逃出资。即使公司支付的是违约金而不是退股款，只要钱从公司流出，而减资没完成，就相当于股东变相收回了投资，违反了资本维持原则。

三是合同没有明确约定违约责任。如果协议里明确写了“公司未按时完成减资要支付违约金”，法院可能会支持。但本案中协议没写，所以不能随意追加。

四是股东对风险有合理预期。李某明知公司负债严重，仍然签订协议，应当预见到减资可能无法完成。在这种情况下，要求公司承担违约责任，对公司和债权人不公平。

王德林律师提示：

如果你作为投资人，想通过“股权回购”的方式退出公司，一定要注意以下几点：

一是回购条款必须明确约定违约责任。在签订协议时，要写清楚“如果公司未按时完成减资，每逾期一天，应按退股款总额的多少比例支付违约金”。这样即使减资没完成，你也能依据合同主张违约金。

二是提前评估公司减资的可行性。如果公司已经负债累累、股权被冻结，或者有其他无法减资的障碍，回购条款可能形同虚设。建议在投资前就做好尽职调查。

三是考虑其他退出方式。除了公司回购，还可以约定由其他股东受让股权，或者公司找到第三方受让。这些方式不涉及减资，更容易实现。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合公司实际情况设计合理的退出方案，避免陷入“赢了官司拿不到钱”的困境。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市