股权转让合同解除后，违约金怎么算

股权转让合同解除后，违约金怎么算

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2017年10月，某生活用品公司与某建设公司签订了一份《产权交易合同》，约定生活用品公司将其持有的某保温容器公司100%的股权转让给建设公司，总价7000万元，分三期支付。第一期2500万元（含1000万元保证金），第二期2500万元，第三期2000万元，分别应在合同签订后1年、2年、3年内付清。合同还约定，如果建设公司逾期付款，需按银行贷款利率的2倍支付违约金。

合同签订后，建设公司支付了1000万元保证金，生活用品公司也把10%的股权过户给了建设公司，并变更了法定代表人。但到了2018年10月，第一期剩余1500万元该付了，建设公司却没钱了。2018年11月，建设公司出具承诺函，承诺在2019年4月12日前支付这1500万元，并按月利率0.87%支付逾期利息。然而，直到2022年，建设公司一分钱也没再付。

法院怎么判

北京市西城区人民法院一审认为，双方签订的合同合法有效。建设公司逾期付款，导致合同目的无法实现，生活用品公司有权解除合同。法院确认合同于2022年2月11日（即起诉状副本送达建设公司之日）解除。

合同解除后，建设公司要返还已取得的股权，并协助办理变更登记；生活用品公司则要返还已收到的1000万元保证金。关于损失，法院支持了生活用品公司主张的违约金：一是按承诺函约定的月利率0.87%计算2018年10月12日至2019年4月11日期间的利息78.3万元；二是按银行贷款利率的2倍计算2019年4月12日至2022年2月11日期间的违约金约1005.7万元。这两项合计约1084万元，与生活用品公司应返还的1000万元保证金抵销后，建设公司还需支付生活用品公司约84万元。

建设公司不服，提起上诉。北京市第二中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是合同解除的条件。双方可以在合同中约定解除条件，比如一方严重违约。本案中，建设公司逾期付款长达数年，导致生活用品公司无法实现转让股权、收回款项的目的，法院支持了解除合同。

二是合同解除后的后果。合同解除后，已经履行的部分要恢复原状：买方退还股权，卖方退还已收的款项。此外，守约方还可以要求违约方赔偿损失，包括合同履行后可以获得的利益（比如预期收益）。

三是违约金的计算标准。合同约定的违约金，只要不是过高，法院一般会支持。本案中，合同约定按银行贷款利率的2倍计算违约金，法院认为这个标准并不算高，没有调整。如果违约金过高，违约方可以申请法院调低，但需要举证证明。

王德林律师提示：

签订股权转让合同时，一定要明确付款期限、违约责任和合同解除条件。如果对方逾期付款，要及时催收并保留证据（如催款函、承诺函等），以免超过诉讼时效。合同解除后，要及时主张违约金和损失赔偿，避免损失扩大。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，评估合同条款是否合理，以及如何有效维权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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