股东已经打赢对赌回购官司，还能再要求公司回购股份吗

股东已经打赢对赌回购官司，还能再要求公司回购股份吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2013年，某投资公司向某车库公司增资1.2亿元，持有该公司20%的股权。双方签订了一份补充协议，约定如果车库公司在2016年底前没有成功上市，投资公司有权要求车库公司的原股东（A公司和周某）按约定价格回购投资公司持有的股权。

由于车库公司未能如期上市，投资公司依据协议起诉原股东要求回购。2020年，法院判决支持了投资公司的请求，判令A公司和周某支付1.2亿元及利息，投资公司在收到款项后配合将股权过户给A公司和周某。该判决生效后进入执行程序，法院拍卖了周某的房产，但款项尚未全部执行到位。

2022年，车库公司召开股东会，讨论将公司经营期限变更为长期。投资公司对此表示反对，并要求车库公司按照《公司法》规定回购其持有的股权。车库公司不同意，投资公司于是提起诉讼。

法院怎么判

一审法院认为，虽然投资公司已经打赢了要求原股东回购的官司，但执行尚未完成，股权还没有过户，投资公司仍然是工商登记的股东，具备要求公司回购的主体资格。但法院同时认为，投资公司没有证据证明其在股东会上对经营期限延期投了反对票，因此驳回了其诉讼请求。

投资公司不服，提起上诉。二审法院（济南市中级人民法院）的认定完全不同：

二审法院认为，投资公司要求公司回购的前提是它仍然合法持有这20%的股权。但在此之前，投资公司已经通过另案诉讼要求原股东回购，并且法院已经判决支持，该判决已经生效并进入执行。生效判决具有强制执行力，当事人必须遵守。对同一笔股权，投资公司先要求原股东回购，现在又要求公司回购，属于对同一股权的两次处分。既然生效判决已经对股权转让作出了认定，投资公司实际上已经丧失了处分权，其提起的异议股东回购请求不符合《公司法》的规定，应当驳回起诉。

最终，二审法院撤销了一审判决，驳回了投资公司的起诉。

律师解读

这个案例的核心问题是：股东在已经通过诉讼要求原股东回购股权（对赌回购）并获法院支持后，还能不能以“反对公司经营期限延期”为由，再要求公司回购同一笔股权？

法院给出了明确的答案：不能。原因有三：

一是生效判决具有既判力。前诉判决已经确认了投资公司对这笔股权的处分方式（由原股东回购），当事人和法院都必须遵守，不能就同一事实再作出相反的主张或判决。

二是生效判决具有执行力。判决一旦生效，义务人必须履行，国家强制力保障执行。投资公司享有的股权已经转化为对原股东的债权请求权，它不能再随意处分这笔股权。

三是这相当于“一股二卖”。如果允许投资公司既要求原股东回购，又要求公司回购，就等于把同一笔股权卖给了两家，严重违背诚实信用原则，法律上不允许。

对于普通投资者来说，这个案例提醒我们：当公司出现重大事项（如经营期限变更、合并、分立等）时，股东有权要求公司以合理价格回购股权，但前提是股东必须“干干净净”地持有股权，不能已经通过其他方式处分了股权。如果股东已经通过诉讼等方式要求他人回购股权，并且法院已经判决支持，那么股东就失去了再要求公司回购的资格。

王德林律师提示：

如果您是公司股东，遇到公司重大事项变更想要行使异议股东回购权，请注意以下几点：一是必须在股东会上对相关决议投反对票，并保留好投票记录；二是确保您对股权的所有权没有争议，没有被其他诉讼或判决所处分；三是如果已经通过其他方式（如对赌协议）要求他人回购股权，并且法院已经判决支持，就不能再要求公司回购同一笔股权。建议在行使权利前咨询专业律师，避免因程序或资格问题导致权利落空。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所当面咨询，以便获得针对性的法律意见。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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