零对价受让股权，原股东抽逃出资，新股东要担责吗

零对价受让股权，原股东抽逃出资，新股东要担责吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2012年，某建筑工程公司成立，注册资本3000万元，由包某、毛某、周某、陈某四位股东出资。但公司成立第二天，这3000万元就被全部转出，属于典型的抽逃出资。后来，公司经营不善，2014年与朱某签订建设工程合同，朱某成为公司的承包人。2015年，朱某与毛某签订股权转让协议，约定毛某代表全体股东将公司53.2%的股权零对价转让给朱某，转让前公司的债权债务由毛某负责。朱某受让股权后，成为新股东。2016年，朱某和毛某又将股权转让给王某，王某支付了51万元。2022年，公司进入破产清算程序。破产管理人发现公司设立时股东抽逃出资，于是起诉要求毛某等原股东返还出资，并要求朱某对原股东的出资义务承担连带责任。

法院怎么判

一审法院认为，包某等四位发起人将注册资本转出，构成抽逃出资，应当返还出资款400万元，并相互承担连带责任。朱某作为股权受让人，对原股东抽逃出资情况负有审慎核查义务，应当知晓，因此朱某应在受让的1596万元股权范围内，对原股东的还款义务承担连带责任。

二审法院改判。法院认为，朱某受让股权是为了承接工程项目，并非长期经营公司，其受让时难以发现原股东抽逃出资。在没有证据证明朱某与转让人恶意串通或知道抽逃出资的情况下，要求朱某承担连带责任有违公平原则。最终，二审判决朱某不承担责任。

律师解读

这个案例的核心问题是：受让人零对价受让股权后，原股东抽逃出资，受让人是否要承担连带责任？

法院在判断受让人是否“知道或应当知道”股权存在瑕疵时，主要看以下几点：

一是身份关系。如果转让人和受让人是亲属、高管或受同一人控制，受让人更容易了解公司情况，可能被推定“应当知道”。

二是转让对价。零对价或不合理低价转让股权，如果双方不能合理解释，可能推定受让人知道股权有问题。

三是受让目的。如果受让人是为了借用公司资质等特定目的，没有长期经营意愿，受让时通常不会核查公司资产，此时不能苛求其承担过重注意义务。

四是权利救济。受让人成为股东后，如果发现股权瑕疵却不主张权利，可能被视为认可瑕疵。

本案中，朱某零对价受让股权，但目的是承接工程，并非经营公司，且没有证据证明其知道抽逃出资，因此法院认定其不承担责任。

王德林律师提示：

对于受让股权的人来说，受让前务必核查公司财务状况，特别是注册资本是否实缴、有无抽逃出资。如果零对价或低价受让，要保留好相关证据，说明受让目的和背景，避免被推定“应当知道”。对于公司债权人来说，如果发现股东抽逃出资，可以起诉要求原股东返还，但要求受让人承担责任时，需要证明受让人知道或应当知道瑕疵，否则可能败诉。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体情况分析受让目的、转让对价等因素，制定应对策略。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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