股东用关联公司往来款抵出资，法院为什么不认

股东用关联公司往来款抵出资，法院为什么不认

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2011年，甲机械公司成立，注册资本200万元，李甲是实际控制人。2018年公司增资，李甲通过代持人黄某持股88%，认缴出资532万多元，出资期限到2027年底。

2019年，李甲控制的乙机械公司和甲机械公司签了两份协议，说乙机械公司账上应收甲机械公司的744万多元，其实是李甲从乙机械公司借来准备投进甲机械公司的。其中532万多元算作李甲对甲机械公司的出资，让会计调账处理。2020年10月，甲机械公司账上实收资本增加了532万多元。

但2020年12月，法院受理了甲机械公司的破产清算申请。公司管理人发现李甲这笔出资有问题，起诉要求李甲和代持人黄某缴纳532万多元出资款。

法院怎么判

一审法院（重庆市九龙坡区人民法院）认为：李甲虽然拿出协议和账目，说已经把欠款转成了出资，但这种用债权抵出资的方式不符合法律规定。公司破产后，股东出资义务加速到期，必须实打实交钱。判决李甲缴纳出资款532万多元及利息，黄某承担补充赔偿责任。

李甲不服上诉。二审法院（重庆市第五中级人民法院）驳回上诉，维持原判。案号：(2023)渝05民终2117号。

法院说理要点：

一是乙机械公司已经申请破产，李甲作为法定代表人，无权代表公司做减损财产的决定。他在破产前签协议把公司债权转成个人出资，损害了乙机械公司债权人利益。

二是关联公司之间往来款性质不明确，直接通过协议转成出资，容易把虚假债权或无法实现的债权充数，造成公司资本空洞，违反资本充实原则，损害公司债权人利益。

三是股东以债权出资需要验资和外部公示，李甲只是内部调账，没有公示，对外无效。而且破产程序中，瑕疵出资股东不能用对公司的债权抵销出资义务。

律师解读

这个案例对普通人有两点重要提醒：

一是认缴出资不是“空头支票”。很多人觉得公司注册资本认缴制下，出资期限可以写得很长，甚至几十年后。但公司一旦破产，出资义务会立即到期，股东必须马上补足。想用关联公司往来款、债权等“变通”方式抵出资，法院不认。

二是破产前突击“调账”没用。有些公司实际控制人在破产前签协议、调账目，想把欠款转成出资，逃避补缴责任。但法院会审查出资的真实性、合法性，内部调账没有验资和公示，损害债权人利益，法院直接否定效力。

三是代持人也要担责。本案中黄某只是代李甲持股，但法院判他承担补充赔偿责任。替别人代持股份，一旦实际出资人出问题，代持人可能被追着要钱。

王德林律师提示：

股东出资是法定义务，不能靠“内部操作”蒙混过关。如果公司经营困难，想通过债权转股权等方式处理出资问题，一定要走正规程序：委托评估机构对债权评估、召开股东会决议、修改公司章程、办理工商变更登记。否则，破产管理人一查账，这些“操作”都会被推翻，股东还得实打实掏钱。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，避免因出资问题被追责。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市