只有两个合伙人的合伙企业，一方能把另一方“踢出去”吗
只有两个合伙人的合伙企业，一方能把另一方“踢出去”吗
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
2018年，某科技公司和某资产管理公司合伙成立了一家有限合伙企业（某基金管理中心）。其中，某科技公司是有限合伙人（出资99.5%，不参与日常经营），某资产管理公司是普通合伙人（出资0.5%，负责执行合伙事务）。双方在合伙协议中约定，如果执行事务合伙人有未按期出资、故意或重大过失造成重大损失、严重违背合伙协议等情形，经其他合伙人一致同意，可以将其除名。
合作过程中，双方产生矛盾。2020年12月，某科技公司单方面作出《除名决定书》，以某资产管理公司存在不当行为为由，决定将其除名，并邮寄送达。某资产管理公司收到后提出异议，认为某科技公司无权单方除名。随后，某科技公司起诉到法院，要求确认这份除名决定已经生效。
法院怎么判
一审法院（北京市房山区人民法院）认为：某科技公司作为合伙人之一，有权依据《合伙企业法》第四十九条作出单方除名决议，但某科技公司提交的证据不足以证明除名理由成立，因此判决除名决定无效。某科技公司不服，提起上诉。
二审法院（北京市第二中级人民法院）维持了一审判决，但纠正了判决理由。二审法院认为：
一是从法律条文看，《合伙企业法》第四十九条规定的“经其他合伙人一致同意”，字面意思就是需要两个或两个以上的合伙人共同同意。如果被除名人之外只剩一个合伙人，就不存在“一致同意”的可能。
二是从法律行为性质看，除名决定属于“决议行为”，必须按照法律或合伙协议规定的议事方式和表决程序进行。某科技公司单方作出的决定，不符合决议行为的成立要件。
三是从纠纷解决途径看，如果允许一方通过除名方式把另一方赶走，合伙企业就只剩一个合伙人，将丧失合伙的基本特征，依法应当解散。这种情况下，除名权实际上等同于单方解除合同的权利，当事人应当通过解除合伙协议、解散合伙企业等途径解决争议，而不是绕弯子走除名程序。
最终，二审法院驳回上诉，维持原判，即某科技公司的除名决定无效。
律师解读
这个案例的核心问题是：只有两个合伙人的合伙企业，其中一个合伙人能不能单方面把另一个合伙人除名？
答案是：不能。原因有三：
一是法律规定的“经其他合伙人一致同意”，要求除名决议必须由两个或两个以上的合伙人共同作出。在只有两个合伙人的情况下，被除名人无法参与表决，剩下的一个合伙人无法形成“一致同意”的意思表示。
二是除名决议属于“决议行为”，必须按照合伙协议约定的程序进行。单方作出的决定不符合决议行为的成立要件，不能产生法律效力。
三是如果允许单方除名，合伙企业将只剩一个合伙人，依法应当解散。这实际上等于一方单方面解除合伙协议，应当通过解散清算程序解决，而不是通过除名程序。
对于普通投资者来说，这个案例提醒我们：合伙企业的治理结构虽然灵活，但法律对除名程序有严格限制。尤其是只有两个合伙人的企业，一方不能随意把另一方“踢出去”。如果合作出现严重矛盾，正确的做法是通过协商解散、清算，或者依据合伙协议约定行使解除权，而不是试图单方除名。
王德林律师提示：
合伙创业时，建议在合伙协议中明确约定争议解决机制，包括合伙人退出、解散清算等具体程序。如果只有两个合伙人，更要谨慎设计除名条款，避免陷入“无法除名”的困境。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，通过合法途径解决合伙纠纷，避免因程序不当导致权益受损。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市