投资协议约定保本付息，到底是投资还是借贷

投资协议约定保本付息，到底是投资还是借贷

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2017年底，曹某杰承包了莱西市广州路市政项目工程。耿某先后支付给曹某杰134万元，双方没有签订正式的借款合同。2020年3月，曹某杰给耿某出具了一份《协议》，内容写明：耿某的134万元是“投资款”，但曹某杰承诺“无论工程盈亏均保证返还本金”，并且在工程结算后，除了返还本金，还要把利润和耿某平分，利润部分最低保证从2017年1月16日起按年息1分计算。

工程在2018年就竣工了，发包方的工程款也已经结算完毕，但曹某杰既没有返还本金，也没有支付利润。耿某于是起诉到法院，要求曹某杰返还134万元本金，并支付按年息1分计算的利息48240元。曹某杰则辩称，双方是合伙投资关系，工程还没结算完，不能分钱。

法院怎么判

法院审理后认为，本案的争议焦点是：耿某和曹某杰之间到底是合伙投资关系，还是民间借贷关系。

法院指出，合伙投资的核心特征是“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”。但本案中，耿某只出钱，不参与经营，而且曹某杰承诺“无论盈亏都保证返还本金”，耿某不承担任何投资风险，这完全不符合合伙的特征。相反，耿某把钱借给曹某杰，到期收回本金和固定利息，符合民间借贷“还本付息”的本质。

因此，法院认定双方之间是民间借贷关系，而不是合伙投资关系。法院判决曹某杰在判决生效后十日内，返还耿某借款本金134万元，并支付从2017年1月16日起至2020年1月15日止的利息48240元。曹某杰不服上诉，二审法院维持了原判。

律师解读

这个案例对普通人很有启发。很多人会和朋友、亲戚一起“投资”某个项目，签的协议上写着“投资款”，但内容却约定“保本付息”。这种情况下，法律上很可能不认定为投资，而是认定为民间借贷。

两者的核心区别在于：

一是投资要“共担风险”。投资有赚有赔，如果协议里写明了“无论盈亏都保证返还本金”，那就不叫投资，而是借款。

二是投资要“共同经营”。如果一方只出钱，不参与项目的管理、决策，只是等着拿固定回报，那更像是把钱借给别人用。

三是法律后果不同。如果是投资，项目亏损了，投资人可能血本无归；如果是借贷，无论借款人用钱赚了还是赔了，都必须按约定还本付息。

所以，如果你和别人签了类似“保本付息”的协议，哪怕名字叫“投资协议”，法院也会穿透形式，认定为民间借贷关系，保护你拿回本金和利息的权利。

王德林律师提示：

签协议时，不要只看标题，要看内容。如果你只想借钱给别人赚利息，一定要在协议里明确写清楚“借款本金”“借款期限”“利息标准”，并且最好让对方出具借条。如果协议里写的是“投资款”，但又有“保本付息”的承诺，虽然法院可能认定为借贷，但诉讼中对方往往会抗辩是投资关系，增加维权难度。建议在出借资金前，直接签订规范的借款合同，明确双方的权利义务。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关协议、转账记录等材料，咨询专业律师，避免因法律关系认定不清导致维权困难。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市