签了“购销合同”却收固定收益，到底是买卖还是借贷

签了“购销合同”却收固定收益，到底是买卖还是借贷

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2017年8月，张某与任某签订了两份协议，一份是《购销合同及市场运作收益合作协议》，另一份是补充协议。协议内容大致是：张某花10万元购买任某的贵州茅台酒，任某则承诺在三年内分三次向张某支付总计20万元的“市场运作收益和广告宣传费”。补充协议约定张某再花780元买酒，五年后任某支付7020元收益。张某当天通过银行转账支付了10780元。

但奇怪的是，钱付了之后，任某从未向张某交付过任何一瓶酒，张某也从未催过任某交货。双方也没有约定酒的单价、数量等买卖的基本信息。张某说，这其实就是借钱，所谓的“收益”就是利息。任某则辩称，这是合伙卖酒，收益是给张某的介绍费。但任某自己也承认，张某不参与经营，也不承担经营风险。

法院怎么判

重庆市江津区人民法院审理后认为，虽然协议名称叫“购销合同”和“合作协议”，但实际性质是民间借贷。理由有三：

一是协议没有约定买卖标的物的单价、数量等基本要素，不符合买卖合同的常理。二是张某付了钱，任某从未交货，张某也不催，说明双方根本没有买卖的真实意图。三是协议约定了固定收益和支付期限，张某不承担经营风险，这不符合合伙“共享收益、共担风险”的特征，反而更像借钱收利息。

最终，法院判决任某返还张某借款10万元，并支付从2017年8月15日起至还清之日止的利息（按年利率24%计算至2020年8月19日，之后按年利率15.4%计算）。判决后双方均未上诉，判决已生效。

律师解读

这个案例告诉我们，法律上认定一个合同是买卖还是借贷，不看合同名字叫什么，而是看双方的真实意思和实际履行情况。如果一方出钱，另一方承诺在固定期限内支付固定收益，且出钱方不承担经营风险，那很可能被认定为民间借贷，而不是买卖或合伙。

对于普通人来说，签合同时要特别注意：一是如果只是想借钱，就不要用“购销”“合作”“投资”等名义来包装，否则一旦发生纠纷，法院可能按真实的法律关系来判，但举证和维权过程会更复杂。二是如果对方承诺的“收益”明显高于市场正常回报，且与经营状况无关，那就要警惕这可能是高利贷，法律对超过法定利率上限的部分不予保护。三是不要以为签了“购销合同”就一定是买卖，法院会综合看是否实际交付货物、是否约定单价数量等细节。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似问题，比如签了名为“购销”“合作”的协议，但对方只收钱不交货，还承诺固定回报，建议您及时咨询专业律师，梳理证据，明确法律关系，避免因合同名称误导而错失维权时机。民间借贷的利率有法定上限，超出部分法院不支持，不要被高额“收益”迷惑。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市