以物抵债协议无法履行，债权人能否要求债务人还钱

以物抵债协议无法履行，债权人能否要求债务人还钱

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

陆某明等四人与某建设公司有长期供货关系，建设公司欠付四人货款共计220万元。2019年4月，双方签订清账协议，约定其中180万元由建设公司直接支付，剩余40万元用建设公司通过法院裁定取得的18间商铺折抵。协议签订后，建设公司陆续支付了180万元，但用于抵债的18间商铺始终无法办理不动产过户登记。四人认为无法取得商铺产权，大额资金被占用，清账协议显失公平，要求撤销协议，由建设公司直接支付40万元货款。建设公司则认为协议是双方真实意思表示，四人事先知晓商铺情况，不同意撤销。

法院怎么判

法院经审理认为，双方签订的以物抵债协议有效，但协议并未明确约定用商铺抵债后原来的40万元债务就消灭了。这种情况下，用商铺抵债只是增加了一种还款方式，原来的债务并没有消失。由于商铺确实无法办理过户，四人无法通过这种方式实现债权，合同目的不能实现。法院判决建设公司向四人支付货款40万元。建设公司不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

本案的核心问题是：以物抵债协议无法履行时，债权人能否要求债务人按原债务还钱。

一是以物抵债协议的性质。根据最高人民法院指导案例，债务到期后双方签订的以物抵债协议，只要双方真实意思表示、不违法，就是有效的。协议生效不以实际交付抵债物为前提。

二是新债和旧债的关系。如果协议没有明确约定"用新债还旧债、旧债消灭"，那么新债和旧债是并存的。新债履行了，旧债才消灭；新债履行不了，债权人可以回头要求债务人履行旧债。

三是本案的判决逻辑。双方没有约定用商铺抵债后40万元货款就一笔勾销，所以商铺无法过户时，四人有权要求建设公司直接支付40万元货款。法院支持了这一请求。

王德林律师提示：

签订以物抵债协议时，一定要在协议中明确约定：抵债物交付或过户后，原债务才消灭。如果只是口头说"用房子抵债"，没有办理过户手续，原债务依然存在。另外，接受以物抵债前，务必核实抵债物是否存在权利瑕疵，比如是否被查封、能否办理过户等，避免陷入"拿不到物、又要不回钱"的困境。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议在签订协议前咨询专业律师，明确约定权利义务，避免后续纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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