挂靠人用公司名义签合同，材料款该找谁要

挂靠人用公司名义签合同，材料款该找谁要

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

一家材料公司向一个综合交通枢纽工程供应铝板等材料，合同上买方写的是某工程公司，还盖了工程公司的合同专用章。材料公司按约供货后，工程公司也付过部分货款。但后来还有150多万元没付清，材料公司就把工程公司告上法庭。

工程公司却说，这个项目实际上是一个叫徐某的人挂靠在自己名下干的，徐某才是真正的买家，自己只是被挂靠方，不应该承担责任。徐某也承认，合同确实是他签的，但当时有没有盖工程公司的章，他记不清了。

原来，工程公司把项目转包给了徐某，双方签了《工程承包合同》，约定徐某独立核算、自负盈亏。工程公司还拿出徐某写的《付款委托书》，说自己之前付款是受徐某委托代付的。

法院怎么判

一审法院判决：工程公司和徐某一起向材料公司支付剩余货款152万多元，并承担相应利息和律师费。工程公司不服，上诉到北京市第三中级人民法院。

二审法院认为：徐某虽然没有工程公司的明确授权，但他以工程公司名义签合同、盖了工程公司的合同专用章，合同上写的供货地点是工程公司的项目工地，材料公司供货后工程公司也付过款。这些情况足以让材料公司相信徐某有权代表工程公司，徐某的行为构成表见代理，合同对工程公司有效。因此，工程公司必须承担付款责任。至于工程公司和徐某之间的内部纠纷，可以另案解决。二审判决：驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是：挂靠人（徐某）以被挂靠公司（工程公司）名义签合同，供货方该找谁要钱？

法院的裁判思路很清晰，主要看供货方在交易时是否知道挂靠事实：

一是如果供货方不知道挂靠关系，有理由相信挂靠人代表被挂靠公司（比如合同盖了公司公章、公司付过款），那么被挂靠公司就要承担付款责任。这是为了保护善意供货方的信赖利益和交易安全。

二是如果供货方明知对方是挂靠人，还和他签合同，那就只能找挂靠人要钱，被挂靠公司不承担责任。

三是法院一般不判决挂靠人和被挂靠公司承担连带责任，因为连带责任必须有法律规定或当事人明确约定，不能随便突破合同相对性原则。

王德林律师提示：

供货方在跟挂靠项目做生意时，一定要擦亮眼睛。签合同前，尽量核实对方是否有公司的正式授权，合同上是否加盖公司公章或合同专用章。付款时，尽量要求公司账户直接付款，不要接受个人转账。如果发现对方是挂靠的，最好让被挂靠公司出具书面确认函，或者让挂靠人和被挂靠公司共同在合同上签字盖章。这样万一发生纠纷，才能确保自己的货款有保障。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，收集好合同、送货单、付款凭证等证据，避免因挂靠关系导致货款无法追回。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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